维力医疗：关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2023-064
广州维力医疗器械股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为44,000股。
本次股票上市流通总数为44,000股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月1日。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为2名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为4.4万股，现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021年11月5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月6日至2021年11月17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年11月18日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年11月25日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。
6、2021年12月1日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
7、2021年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的379.00万股限制性股票己于2021年12月15日完成登记。
8、2022年10月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
9、2022年11月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对7名激励对象已获授但尚未解除限售的21.00万股限制性股票进行回购注销。
10、2022年11月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
11、2022年11月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的11.00万股限制性股票已于2022年11月23日完成登记。
12、2023年1月3日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象的21.00万股未解除限售的限制性股票已于2022年12月30日完成回购注销登记。
13、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
14、2023年8月8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，独立董事发表了独立意见。
15、2023年8月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对7名激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票进行回购注销。
16、2023年10月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象的16.2万股未解除限售的限制性股票已于2023年10月19日完成回购注销登记。
17、2023年11月23日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数（股） | 授予激励对象人数 |
| 首次授予 | 2021.12.1 | 6.39元/股 | 3,790,000 | 94 |
| 预留授予 | 2022.11.11 | 6.26元/股 | 110,000 | 2 |
注：授予价格调整说明：
公司于2022年5月26日实施完成2021年年度权益分派，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对预留限制性股票的授予价格进行相应的调整，由
6.39元/股调整为6.26元/股。
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量（股） | 剩余未解锁股票数量 |
| 首次授予 | 2023.4.28 | 1,396,000 | 2,132,000 |
注：上表中“剩余未解锁股票数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量。
二、本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第一个限售期已经届满
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票登记完成日为2022年11月23日，预留授予部分第一个限售期已于2023年11月22日届满，公司可申请解除限售比例为激励对象获授总量的40%。
（二）预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时
满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司层面
| 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||||
| ? 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 根据《广州维力医疗器械股份有限公司审计报告》（华兴审字[2023]22012210015号）, 公司2022年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为1.61亿元，超过本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核关于净利润的目标值，满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例为100%。 | |||||
2、个人层面
| 限制性股票的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| ? 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。 | 预留授予登记的2名激励对象个人层面的绩效考核结果均为“优秀”或者“良好”，个人层面可解除限售比例为100%。 | |||||
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定。
三、本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况
公司第一期限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象均符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4.4万股，占目前公司股本总额的0.015%。
本次解除限售情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 公司（含子公司）核心骨干员工（共计2人） | 11 | 4.4 | 40% | |
| 合计 | 11 | 4.4 | 40% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年12月1日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：44,000股
（三）本次解锁的激励对象中不包括公司的董事、高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,132,000 | -44,000 | 2,088,000 |
| 无限售条件股份 | 291,028,218 | 44,000 | 291,072,218 |
| 总计 | 293,160,218 | 0 | 293,160,218 |
五、法律意见书结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售满足《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件。本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2023年11月28日