维力医疗：2023年年度股东大会会议资料

广州维力医疗器械股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 资 料2024年5月9日

目 录

一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 5

三、2023年年度股东大会会议议案 ...... 6议案一、《公司2023年年度报告全文及其摘要》议案二、《公司2023年度董事会工作报告》议案三、《公司2023年度监事会工作报告》议案四、《公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》议案五、《公司2023年度利润分配预案》议案六、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》议案七、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》议案八、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》议案九、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》议案十、《关于2024年度续聘会计师事务所的议案》四、独立董事2023年度述职报告 ...... 30

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2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月9日（星期四）下午14点00分会议地点：广州市番禺区化龙镇国贸大道南47号公司一号楼二楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长向彬先生大会议程：

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、授权委托书等）并领取《表决票》；

2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案

议案一、《公司2023年年度报告全文及其摘要》；议案二、《公司2023年度董事会工作报告》；议案三、《公司2023年度监事会工作报告》；议案四、《公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》；议案五、《公司2023年度利润分配预案》；议案六、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》；议案七、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》；议案八、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；议案九、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》；议案十、《关于2024年度续聘会计师事务所的议案》。

三、独立董事作2023年度述职报告

四、股东现场表决

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并投票表决，其中议案六、议案七需逐项表决；

3、计票、监票。

五、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

六、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

七、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

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董事会2024年5月9日

广州维力医疗器械股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表发言一般不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、本次股东大会共10个议案，同时听取公司独立董事2023年度述职报告。

7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会2024年5月9日

议案一：

广州维力医疗器械股份有限公司2023年年度报告全文及其摘要

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2023年年度报告全文》及其摘要。具体内容详见公司2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州维力医疗器械股份有限公司2023年年度报告全文》及其摘要。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会2024年5月9日

议案二：

广州维力医疗器械股份有限公司

2023年度董事会工作报告各位股东：

现在我代表公司董事会向各位做公司2023年度董事会工作报告：

一、2023年回顾

2023年，国内经济恢复常态化运行，国际经济政治形势依旧复杂多变，公司全体员工在董事会和管理层的正确领导下，坚定不移围绕公司五年发展规划目标，以产研互动为源动力，加强新产品开发，积极开展学术推广活动，持续提高维力品牌影响力，严控产品质量的同时做好医院终端服务，不断提升公司综合竞争力，推动业绩稳步增长。报告期内，公司实现主营业务收入136,576.16万元，同比增长0.89%，其中内销收入72,151.68万元,同比增长1.95%，外销收入64,424.48万元，同比下降0.27%；实现营业利润23,883.90万元，同比增长15.57%；实现净利润20,460.31万元，同比增长15.11%；实现归属于母公司股东的净利润19,248.51万元,同比增长15.56%。

二、董事会日常工作情况

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关系平台，深入推进内控体系建设，有效维护了公司在资本市场上合规、诚信、透明的良好形象。

1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。

公司董事会持续加强自身建设，按照股东大会、董事会、监事会和经营层相互支持的治理架构，不断完善公司法人治理结构。2023年共召开董事会6次，全体董事在会议前认真审阅会议议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各项议题充分发表意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会各司其职，通过日常工作和各专业委员会会议，发挥在各自专业领域的重要作用。

2、进一步推进公司治理体系建设。

2023年，董事会继续把完善公司治理和加强自身建设作为增强核心竞争力的基础，积极探索构建规范健全、高效的公司治理结构。根据中国证监会、上海证券交易所发布的最新法律、法规和规范性文件，及时修订公司内控制度6部，构建更加完善的公司治理制度体系；二是加强学习，多次组织公司董事、监事、高管参加监管部门组织的培训，系统了解证券法律法规内容，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识；三是切实发挥独立董事作用，忠实履行职责，对公司重大经营决策严格审核、发表独立意见，积极关注公司经营管理和内部治理，提出了许多宝贵的意见和建议。

3、严格履行信息披露义务，诚信对待所有投资者。

公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。报告期内，公司共披露72份公告，其中临时公告68份，定期报告4份；采取切实措施加强内幕信息和知情人管理，做好日常经营管理过程中内幕信息知情人的登记备案工作；重视投资者管理工作，通过电话、邮件、现场调研、互动平台交流等多种形式，做好股东及投资者的来访接待和咨询工作，努力维护和提升公司的市场形象。

4、第一期限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售

公司于2023年4月19日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合解除限售条件的85名激励对象持有的139.6万股限制性股票办理解除限售相关事宜。上述限制性股票已于2023年4月28日上市流通；公司于2023年11月23日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，决定对符合解除限售条件的2名激励对象持有的4.4万股限制性股票办理解除限售相关事宜。上述限制性股票已于2023年12月1日上市流通。

5、回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票

公司于2023年8月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，决定对公司第一期限制性股

票激励计划首次授予部分7名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票予以回购注销，同时，因公司2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，相应将回购价格调整为6.073元/股。上述股份已于2023年10月19日完成回购注销。

6、完成董事会换届选举

公司于2023年8月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，鉴于公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会根据董事会提名委员会建议，选举向彬先生、韩广源先生、段嵩枫先生、陈云桂女士、芦春斌先生、欧阳文晋先生、臧传宝先生为公司第五届董事会董事候选人，其中芦春斌先生、欧阳文晋先生、臧传宝先生为独立董事候选人，任期三年。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会2024年5月9日

议案三：

广州维力医疗器械股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

我代表公司监事会，向股东大会做2023年度监事会工作报告，请予以审议2023年度，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现就2023年度工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年度，监事会共召开6次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议的召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司及全体股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2023年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。 监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司当年度的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

监事会经审查认为，公司与关联企业发生的关联交易属于公平、合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、公司章程的行为。

（四）内部控制执行及审计情况

监事会认为，公司的内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的

安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》等相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。

（五）公司对外担保情况

2023年度，公司对外担保额度总额为7.5亿元人民币，均为公司对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司和维力医疗科技发展（苏州）有限公司提供的担保；截至2023年12月31日，公司为全资子公司实际提供的担保总额为4.39亿元人民币（全部为公司对全资子公司苏州维力提供的担保）。除此之外，公司及控股子公司没有发生其他对外担保的情况，也不存在对外担保逾期情况。监事会认为，公司发生对外担保事项的被担保人为公司全资子公司，公司为该等子公司提供担保是为了满足子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。

（六）第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

报告期内，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件均已成就，公司对符合解除限售条件的87名激励对象持有的144万股限制性股票办理了解除限售相关事宜。监事会认为，上述可解除限售的87名激励对象的主体资格合法、有效，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，审议程序合法、合规。

（七）股票回购注销情况

报告期内，公司对第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的162,000股限制性股票予以回购注销。监事会认为，公司对第一期限制性股票激励计划中的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为公司

募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

（九）募投项目延期情况

报告期内，公司对2021年非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行了延期调整，监事会认为，本次募集资金投资项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，与公司董事会一起监督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

广州维力医疗器械股份有限公司监事会 2024年5月9日

议案四：

广州维力医疗器械股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告

各位股东：

现在我向股东大会作公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告。

一、2023年财务决算报告

2023年，公司实现营业收入138,773.54万元，同比增长1.79%，实现归属于母公司股东的净利润19,248.51万元,同比增长15.56%。公司2023年度财务报表业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

1、主要财务数据和指标

单位：万元

2、资产结构及变动原因

单位：万元

3、负债结构及变动原因

单位：万元

二、2024年度财务预算报告

2024年主要经营指标：力争实现营业收入同比增长20%以上，力争实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（扣除股权激励费用）同比增长28%。

特别提示：本预算为2024年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，不代表公司对2024年度的盈利预测。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会2024年5月9日

议案五：

广州维力医疗器械股份有限公司

2023年度利润分配预案

各位股东：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润192,485,118.47元,2023年度母公司实现净利润178,838,968.18元,其他综合收益转入未分配利润0元，加上2023年初未分配利润574,558,901.16元，提取法定盈余公积金17,883,896.82元，扣减2023年分配2022年度股利99,652,604.12元,2023年末母公司可供股东分配的利润为635,861,368.40元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。综合考虑公司正常经营、长远发展、资金需求和股东利益，公司2023年度利润分配预案为:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2024年4月18日，公司总股本293,160,218股，以此计算合计拟派发现金红利146,580,109元（含税）。本年度公司拟进行现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为76.15%。公司2023年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

如在本分配预案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2024年5月9日

议案六：

广州维力医疗器械股份有限公司关于公司2023年度董事薪酬的议案

各位股东：

2023年度，董事从公司获得的税前报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬等）情况如下：

备注：公司于2023年8月24日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，因公司第四届董事会独立董事牟善松先生、潘彦彬先生、李玲女士任期即将届满，同意选举芦春斌先生、欧阳文晋先生、臧传宝先生为公司第五届董事会独立董事，任期自2023年8月24日至2026年8月23日。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，各董事对自身的薪酬事项已回避表决。

现提请公司股东大会逐项审议，议案6.01需关联股东高博投资（香港）有限公司回避表决，议案6.02需关联股东广州松维企业管理咨询有限公司回避表决，议案

6.03需关联股东广州纬岳贸易咨询有限公司回避表决。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2024年5月9日

议案七：

广州维力医疗器械股份有限公司关于公司2023年度监事薪酬的议案各位股东：

2023年度，公司监事从公司获得的税前报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬等）情况如下：

本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，各监事对自身的薪酬事项已回避表决。现提请公司股东大会逐项审议。

广州维力医疗器械股份有限公司监事会 2024年5月9日

议案八：

广州维力医疗器械股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司的经营和发展需要，公司及控股子公司拟以信用、资产抵押、质押、公司间担保等方式向银行申请不超过18亿元人民币的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中，与各银行的最终授信额度以相关银行最终的审批为准。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或总经理对外签署授信相关合同。决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2024年5月9日

议案九：

广州维力医疗器械股份有限公司关于公司向全资子公司提供担保额度的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为满足全资子公司的经营和发展需要，本公司拟为全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司（以下简称“海南维力”）、维力医疗科技发展(苏州)有限公司（以下简称“苏州维力”）和WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司，以下简称“維力環球”）提供合计不超过8.5亿元人民币的对外担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，不涉及反担保。担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日。担保预计基本情况如下：

在担保实际发生额不超过上述担保总额的情况下，2家资产负债率低于70%的全资子公司海南维力与維力環球之间的担保额度可以调剂使用。

二、被担保子公司基本情况

（一）名称：海南维力医疗科技开发有限公司

统一社会信用代码：914690255730860405

成立时间：2011年5月27日

注册地点：海口国家高新区美安生态科技新城美安三街39号

法定代表人：韩广源

注册资本:10,000万元

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与本公司关系：海南维力为公司下属全资子公司。

最近一年又一期的财务数据：

单位：元

（二）名称：维力医疗科技发展（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91320594768276821M成立时间：2004年12月13日注册地点：苏州工业园区界浦路69号法定代表人：韩广源注册资本:15,000万元整经营范围：医疗器械研发、生产、销售（按许可证所列范围经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，医疗设备和自有房屋的租赁，医疗设备的维修，医疗器械、设备技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司关系：苏州维力为公司下属全资子公司。最近一年又一期的财务数据：

单位：元

（三）名称：WELL LEAD GLOBAL LIMITED（維力環球有限公司）公司编号：76253782成立时间：2024年2月29日公司董事：向彬注册资本：10,000港币注册地点：RM B323，3/F OXFORD FACTORY BUILDING 42 WANG LUNG STREETTSUEN WAN,NEW TERRITORIES HONG KONG

经营范围：医疗及相关产品的贸易和投资与本公司关系：維力環球于2024年2月设立，为公司下属全资子公司。最近一年又一期的财务数据：

单位：元

上述三家被担保子公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、担保协议内容

本公司对3家全资子公司的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执行。实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，担保金额及担保期间由具体合同另行约定。授权公司总经理在担保额度范围内审批及签署对3家全资子公司的对外担保文件，每笔担保不需要再单独提交公司董事会和股东大会审议。

四、担保的必要性和合理性

公司为下属子公司提供担保额度，是基于各子公司经营发展的资金需求，确保其业务的顺利开展，促进公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监督与管理，担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司已经批准的对外担保额度总额为不超过7.5亿元人民币（全部为公司对下属全资子公司提供的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的41.27%；公司对控股子公司实际提供的担保总额为4.39亿元人民币（全部为公司对全资子公司苏州维力提供的担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的24.16%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0。公司不存在对外担保逾期情况。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2024年5月9日

议案十：

广州维力医疗器械股份有限公司关于2024年度续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经综合考虑，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

一、机构信息

1、基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。

2、人员信息

首席合伙人：童益恭先生

截至2023年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)拥有合伙人66名、注册会计师337名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师173人。

3、业务规模

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)2023年度经审计的收入总额为44,676.50万元，其中审计业务收入42,951.70万元，证券业务收入24,547.76万元。2023年度为82家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为10,395.46万元，其中本公司同行业上市公司审计客户64家。

4、投资者保护能力

截至2023年12月31日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

5、诚信记录

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施3次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。11名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

二、项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人：宁宇妮，注册会计师，2006年取得注册会计师资格，2003年起从事上市公司审计业务，2020年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2022年开始为本公司提供服务，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告。

（2）签字注册会计师：余佳，注册会计师，2022年取得注册会计师资格，2015年起从事上市公司审计业务，2020年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，2024年开始为本公司提供服务，近三年签署和复核了多家上市公司审计报告。

（3）项目质量控制复核人：黄智妍，注册会计师，2006年取得注册会计师资格，2011年起从事上市公司审计，2022年开始在华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执业，近三年签署或复核上市公司或挂牌公司审计报告数量超过6家。

2、诚信记录

项目合伙人宁宇妮、签字注册会计师余佳及项目质量控制复核人黄智妍近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

项目合伙人宁宇妮、签字注册会计师余佳及项目质量控制复核人黄智妍不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2023年报审计费用为人民币110万元，内部控制审计费用为30万元。

2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。提请股东大会授权公司管理层与华兴事务所协商确定审计报酬事项。

本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2024年5月9日

广州维力医疗器械股份有限公司2023年度独立董事述职报告（芦春斌）

本人作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、工作履历、专业背景以及兼职情况

公司于2023年8月完成董事会换届，选举本人为第五届董事会独立董事，本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

芦春斌，男，1964年出生，中国国籍，博士研究生学历。1998年6月至今在暨南大学发育与再生生物学系担任研究团队学术带头人。2023年8月至今任广州维力医疗器械股份有限公司独立董事。

2、独立性情况说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上；不是公司前十名股东中的自然人；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职；不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在与公司有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，本人能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会、股东大会的情况

本年度公司共召开了6次董事会会议，3次股东大会会议。按照规定和要求，本人在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见，2023年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人自上任以来出席董事会、股东大会的情况如下：

2、出席董事会各专门委员会会议的情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会战略委员会成员，自上任以来出席各专门委员会的情况如下：

公司在召开上述董事会专门委员会前，均按照规定提前向本人提供了会议资料。针对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人在会前就激励对象是否满足解除限售的业绩考核指标进行了核实，审查了解除限售条件的合理性，并在会上强调了考核标准的公正性和合理性，建议公司在信息披露方面做到透明，及时向股东和市场公布激励计划的实施情况和解除限售的结果。

3、出席独立董事专门会议情况

2023年公司未召开独立董事专门会议。

4、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规和有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作

人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况；对董事会议案及定期报告进行了认真审议，客观、审慎地行使了表决权；对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人与公司管理层进行了3次线上交流，5次现场交流。针对公司的发展战略，建议公司制定长期战略规划，确保公司的发展目标与行业趋势和市场趋势相匹配。报告期内，本人对以下事项发表了独立意见：

报告期内，本人除对上述事项发表独立意见外，未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的其他特别职权。

5、与内审机构和会计师事务所的沟通情况

根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，本人在公司定期报告的审计和编制过程中，均参加了定期报告的审计沟通会，认真听取公司管理层对报告期生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解定期报告的审计工作进展情况，与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行了有效沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。

6、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东大会等形式积极与中小股东进行沟通交流，传递公司价值。

7、在公司现场工作情况

为了更好地了解公司及下属子公司的生产经营、规范运作情况，报告期内，本人通过出席会议、考察调研、沟通交流等方式积极参与公司现场工作，累计现场工作5天，具体情况如下：

通过开展现场工作，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，提高业务素质，增强了履职责任感和履职能力。

8、培训和学习情况

自任职公司独立董事以来，本人积极学习加深对相关法律法规的认识和理解，认真学习证监会、交易所下发的相关文件，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。本人于2023年9月参加了上交所组织的2023年第2期上市公司独立董事后续培训，并取得了相关培训证明。

9、公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

公司于2023年1月13日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，经核查，公司所有的日常关联交易均属于公司正常业务范围，交易是在平等、互利的基础上进行的，定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价原则以市场价格为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，不会对公司的独立

性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》还经公司2022年年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，相关报告真实反映了公司的实际情况。

3、续聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告的审计机构。经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

4、聘任公司财务负责人的情况

报告期内，董事会聘任祝一敏女士为公司财务总监。经核查，祝一敏女士的任职资格符合担任上市公司财务总监的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会在聘任财务总监时的提名、表决程序、表决结果均符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

5、提名董事、聘任高级管理人员的情况

报告期内，公司进行了第五届董事会换届选举，并完成了公司高级管理人员的聘任。公司提名董事会候选人及聘任高级管理人员的程序合法合规，相关候选

人勤勉务实，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备担任上市公司董事、高管的相应任职资格。不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

6、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高级管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

报告期内，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为87名激励对象持有的144万股限制性股票办理了解禁手续。经核查，公司及上述解除限售激励对象的各项考核指标均满足《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；公司相关决策程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，审议结果合法有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

8、股票回购注销情况

报告期内，公司对第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的162,000股限制性股票予以回购注销。经核查，公司本次回购注销部分限制性股票暨调整回购价格已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。

本人对以上事项的决议执行情况进行了持续跟踪，确保了决策的有效执行，

维护了所有股东特别是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。

述职人：芦春斌2024年5月9日

广州维力医疗器械股份有限公司2023年度独立董事述职报告（欧阳文晋）

本人作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、工作履历、专业背景以及兼职情况

公司于2023年8月完成董事会换届，选举本人为第五届董事会独立董事，本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

欧阳文晋，男，1977年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2007年5月至2015年12月在广东中联羊城资产评估有限公司（中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司）担任评估部副经理；2016年1月至2016年3月在广东恒和环保投资基金管理有限公司资产管理部担任高级经理；2016年6月至今在国众联资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司担任资产部副总经理。2023年8月至今任广州维力医疗器械股份有限公司独立董事。

2、独立性情况说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上；不是公司前十名股东中的自然人；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职；不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在与公司有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，本人能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独

立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会、股东大会的情况

本年度公司共召开了6次董事会会议，3次股东大会会议。按照规定和要求，本人在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见，2023年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人自上任以来出席董事会、股东大会的情况如下：

2、出席董事会各专门委员会会议的情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，本人作为董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会成员，自上任以来出席各专门委员会的情况如下：

公司在召开上述董事会专门委员会前，均按照规定提前向本人提供了会议资料。针对公司的财务报告，本人在会前就财务报告的编制是否遵循了适用的会计准则和法律法规进行了确认，了解了公司采用的会计政策和估计方法，并就财务报表中的关键指标如营业收入、净利润、资产负债率、现金流量等的变动要求管理层提供解释。在会上，本人建议公司对现金流进行定期预测和监控，以便及时发现和解决潜在的现金流问题，同时建议公司加强与投资者的沟通交流，以确保

投资者对公司的财务状况和发展规划有更清晰的了解。

3、出席独立董事专门会议情况

2023年公司未召开独立董事专门会议。

4、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规和有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的财务状况、募集资金投资项目进展情况、对外担保等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响；对董事会议案及定期报告进行了认真审议，客观、审慎地行使了表决权；对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人与公司管理层进行了3次线上交流，6次现场交流。针对公司的财务管理，建议公司制定长期的财务规划，以指导公司的日常运营和战略决策，强调公司要重视外部审计，确保财务报告的真实性和准确性。报告期内，本人对以下事项发表了独立意见：

报告期内，本人除对上述事项发表独立意见外，未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的其他特别职权。

5、与内审机构和会计师事务所的沟通情况

根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，本人在公司定期报告的审计和编制过程中，均参加了定期报告的审计沟通会，认真听取公司管理层对报告期生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解定期报告的审计工作进展情况，与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行了有效沟通，就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。

6、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东大会、业绩说明会等形式积极与中小股东进行沟通交流，传递公司价值。

7、在公司现场工作情况

为了更好地了解公司及下属子公司的生产经营、规范运作情况，报告期内，本人通过出席会议、考察调研、沟通交流、参加业绩说明会等方式积极参与公司现场工作，累计现场工作6天，具体情况如下：

通过开展现场工作，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，提高业务素质，增强了履职责任感和履职能力。

8、培训和学习情况

自任职公司独立董事以来，本人积极学习加深对相关法律法规的认识和理解，认真学习证监会、交易所下发的相关文件，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。本人于2023年9月参加了上交所组织的2023年第2期上市公司独立董事后续培训，并取得了相关培训证明。

9、公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

公司于2023年1月13日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，经核查，公司所有的日常关联交易均属于公司正常业务范围，交易是在平等、互利的基础上进行的，定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价原则以市场价格为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》还经公司2022年年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，相关报告真实反映了公司的实际情况。

3、续聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告的审计机构。经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规

定。

4、聘任公司财务负责人的情况

报告期内，董事会聘任祝一敏女士为公司财务总监。经核查，祝一敏女士的任职资格符合担任上市公司财务总监的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会在聘任财务总监时的提名、表决程序、表决结果均符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

5、提名董事、聘任高级管理人员的情况

报告期内，公司进行了第五届董事会换届选举，并完成了公司高级管理人员的聘任。公司提名董事会候选人及聘任高级管理人员的程序合法合规，相关候选人勤勉务实，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备担任上市公司董事、高管的相应任职资格。不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

6、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高级管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

报告期内，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为87名激励对象持有的144万股限制性股票办理了解禁手续。经核查，公司及上述解除限售激励对象的各项考核指标均满足《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；公司相关决策程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，审议结果合法有效；

公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

8、股票回购注销情况

报告期内，公司对第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的162,000股限制性股票予以回购注销。经核查，公司本次回购注销部分限制性股票暨调整回购价格已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。本人对以上事项的决议执行情况进行了持续跟踪，确保了决策的有效执行，维护了所有股东特别是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。

述职人：欧阳文晋2024年5月9日

广州维力医疗器械股份有限公司2023年度独立董事述职报告（臧传宝）

本人作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、工作履历、专业背景以及兼职情况

公司于2023年8月完成董事会换届，选举本人为第五届董事会独立董事，本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

臧传宝，男，1979年出生，中国国籍，博士研究生学历。2014年1月至今在上海市汇业（广州）律师事务所担任合伙人、主任、律师。2023年8月至今任广州维力医疗器械股份有限公司独立董事。

2、独立性情况说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上；不是公司前十名股东中的自然人；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职；不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在与公司有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，本人能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会、股东大会的情况

本年度公司共召开了6次董事会会议，3次股东大会会议。按照规定和要求，本人在召开会议前及会议期间，与公司积极沟通、认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见，2023年度对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人自上任以来出席董事会、股东大会的情况如下：

2、出席董事会各专门委员会会议的情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，本人作为董事会提名委员会召集人、董事会审计委员会和薪酬与考核委员会成员，自上任以来出席各专门委员会的情况如下：

公司在召开上述董事会专门委员会前，均按照规定提前向本人提供了会议资料。针对提名高级管理人员、审计部负责人的议案，本人在会前就各候选人的任职资格、过往业绩、领导能力等方面进行了审查，在会上建议公司为各候选人提供必要的培训和发展机会，并完善相关人员的绩效考核机制。

3、出席独立董事专门会议情况

2023年公司未召开独立董事专门会议。

4、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规和有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况；对董事会议案及定期报告进行了认真审议，客观、审慎地行使了表决权；对公司董事、高管履职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人与公司管理层进行了3次线上交流，5次现场交流。针对公司的规范运作情况，强调了建立有效的内部控制和合规体系的重要性，建议公司优化董事会和各专门委员会的工作流程，提高决策效率和决策质量，定期为员工提供合规培训，提高合规意识。报告期内，本人对以下事项发表了独立意见：

报告期内，本人除对上述事项发表独立意见外，未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的其他特别职权。

5、与内审机构和会计师事务所的沟通情况

根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，本人在公司定期报告的审计和编制过程中，均参加了定期报告的审计沟通会，认真听取公司管理层对报告期生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解定期报告的审计工作进展情况，与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行了有效沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况。

6、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，通过参加股东大会等形式积极与中小股东进行沟通交流，传递公司价值。

7、在公司现场工作情况

为了更好地了解公司及下属子公司的生产经营、规范运作情况，报告期内，

本人通过出席会议、考察调研、沟通交流等方式积极参与公司现场工作，累计现场工作5天，具体情况如下：

通过开展现场工作，本人进一步深化实践认识，熟悉公司情况，提高业务素质，增强了履职责任感和履职能力。

8、培训和学习情况

自任职公司独立董事以来，本人积极学习加深对相关法律法规的认识和理解，认真学习证监会、交易所下发的相关文件，及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。本人于2023年10月参加了上交所组织的2023年第3期上市公司独立董事后续培训，并取得了相关培训证明。

9、公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

公司于2023年1月13日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于

2023年度日常关联交易预计的议案》，经核查，公司所有的日常关联交易均属于公司正常业务范围，交易是在平等、互利的基础上进行的，定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价原则以市场价格为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》还经公司2022年年度股东大会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，相关报告真实反映了公司的实际情况。

3、续聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告的审计机构。经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况。公司续聘会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

4、聘任公司财务负责人的情况

报告期内，董事会聘任祝一敏女士为公司财务总监。经核查，祝一敏女士的任职资格符合担任上市公司财务总监的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和《公司章程》的

有关规定。公司董事会在聘任财务总监时的提名、表决程序、表决结果均符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

5、提名董事、聘任高级管理人员的情况

报告期内，公司进行了第五届董事会换届选举，并完成了公司高级管理人员的聘任。公司提名董事会候选人及聘任高级管理人员的程序合法合规，相关候选人勤勉务实，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备担任上市公司董事、高管的相应任职资格。不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

6、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司董监高薪酬管理办法》和《高级管理人员绩效年薪实施细则》，结合公司经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

报告期内，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为87名激励对象持有的144万股限制性股票办理了解禁手续。经核查，公司及上述解除限售激励对象的各项考核指标均满足《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效；公司相关决策程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，审议结果合法有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

8、股票回购注销情况

报告期内，公司对第一期限制性股票激励计划中7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的162,000股限制性股票予以回购注销。经核查，公司本次回购注销部分限制性股票暨调整回购价格已履行相应的决策程序，符合《上市公司股

权激励管理办法》《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。

本人对以上事项的决议执行情况进行了持续跟踪，确保了决策的有效执行，维护了所有股东特别是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。

述职人：臧传宝2024年5月9日