金海高科:2022年年度股东大会会议资料
股票代码:603311 股票简称:金海高科
浙江金海高科股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年年度股东大会会议议程 ...... 5
2022年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一:关于公司《2022年年度报告》正文及其摘要的议案 ...... 7
议案二:关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案三:关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案四:关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 10
议案五:关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 12
议案六:关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 13
议案七:关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 14
议案八:关于确认2022年度董事薪酬的议案 ...... 15
议案九:关于确认2022年度监事薪酬的议案 ...... 16
附件一:2022年度董事会工作报告 ...... 17
附件二:2022年度监事会工作报告 ...... 23
附件三:2022年度独立董事述职报告 ...... 27
浙江金海高科股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东及股东代理人在本公司股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》以及《浙江金海高科股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,制定以下会议须知。
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,做好会务接待工作,希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作,并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。
3、出席会议的股东(或股东代理人)依法享有发言权、表决权等各项权利,并应该履行法定义务和遵守有关规则。股东(或股东代理人)如有质询、意见或建议时,应该举手示意,在得到会议主持人的同意后,方可发言。股东(或股东代理人)应认真审议本次会议的所有议案,行使好表决权。
4、股东要求发言时,应首先报告姓名(或名称)及持有的股份,股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议,不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时,将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理询问,或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关,或涉
及公司商业秘密,或可能明显损害公司或股东的合法权益,大会主持人和有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》的规定,普通决议案需经由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,特别决议案需获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
7、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决,股东(或股东代理人)在表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东(或股东代理人)对表决的各项内容,可以表示同意、反对或弃权,并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改,视为弃权。
8、现场投票结束后,在律师见证下,由计票人、监票人、工作人员清点计票,并将表决结果报告会议主持人。
9、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果,宣布股东大会会议决议。
浙江金海高科股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开时间
现场会议时间:2023年5月18日下午14点00分
网络投票时间:2023年5月18日上午9点15分
至 2023年5月18日下午15点00分
三、现场会议召开地点
浙江省诸暨市应店街镇工业园公司一楼会议室
四、会议议程
(一)参会人员签到;
(二)主持人宣布会议开始并报告会议出席情况;
(三)宣读金海高科2022年年度股东大会会议须知;
(四)推选计票人和监票人,宣读议案审议及表决办法;
(五)审议如下议案:
1、 关于公司《2022年年度报告》正文及其摘要的议案
2、 关于公司2022年度董事会工作报告的议案
3、 关于公司2022年度监事会工作报告的议案
4、 关于公司2022年度财务决算报告的议案
5、 关于2022年度利润分配方案的议案
6、 关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案
7、 关于续聘2022年度会计师事务所的议案
8、 关于确认2022年度董事薪酬的议案
9、 关于确认2022年度监事薪酬的议案
(五)股东讨论并审议议案;
(六)现场股东投票(推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票);
(七)休会(等待上海证券交易所网络投票结果);
(八)宣读会议(现场加网络)表决结果;
(九)宣读股东大会决议;
(十)律师宣读见证意见;
(十一)签署会议文件;
(十二)主持人宣布会议结束。
浙江金海高科股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案一:关于公司《2022年年度报告》正文及其摘要的议案
各位股东及股东代理人:
浙江金海高科股份有限公司(以下简称“公司”或“金海高科”)《2022年年度报告》正文及其摘要于2023年4月21日登载在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》,请各位股东注意查阅。
公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议已审议通过该议案,现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案二:关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
公司董事会编制了《公司2022年度董事会工作报告》,详情请见附件一。本报告已经2023年4月20日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
附件一:《公司2022年度董事会工作报告》
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案三:关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
公司监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》,详情请见附件二。本报告已经2023年4月20日召开的公司第四届监事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
附件二:《公司2022年度监事会工作报告》
浙江金海高科股份有限公司监事会
2023年5月18日
议案四:关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人:
公司2022年财务报表已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见审计报告。会计师的审计意见为:浙江金海高科股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了金海高科公司2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。
现将2022年财务决算报告主要数据报告如下:
一、主要会计数据
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
营业收入 | 789,332,859.62 | 757,635,049.07 | 4.18 | 693,341,594.48 |
归属于上市公司股东的净利润 | 75,617,030.86 | 71,499,366.78 | 5.76 | 93,351,547.49 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 42,264,686.66 | 64,785,795.66 | -34.76 | 82,876,627.76 |
经营活动产生的现金流量净额 | 174,890,370.51 | 69,272,752.46 | 152.47 | 153,563,506.92 |
2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2020年末 | |
归属于上市公司股东的净资产 | 1,223,741,096.80 | 854,934,253.25 | 43.14 | 862,531,182.07 |
总资产 | 1,625,877,731.57 | 1,285,800,960.65 | 26.45 | 1,233,866,188.22 |
二、主要财务指标
主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
基本每股收益(元/股) | 0.36 | 0.34 | 5.88 | 0.44 |
稀释每股收益(元/股) | 0.36 | 0.34 | 5.88 | 0.44 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.20 | 0.31 | -35.48 | 0.39 |
加权平均净资产收益率(%) | 8.46 | 7.96 | 0.50 | 10.97 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 4.73 | 7.21 | -2.48 | 9.74 |
同比2021年,营业收入增长31,697,810.55元,上升4.18%,主要是业务规模扩大所致。
2022年归属于上市公司股东的净利润75,617,030.86元,比去年同期上涨
5.76%;净利润上涨主要是由于受行业周期影响,公司战略整合,报告期内主动调整,增加非经常性利润所致。
2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润42,264,686.66,比去年同期下降34.76%;扣除非经常性损益的净利润下降主要受到经济下行,行业周期等影响。
经营活动产生的现金净额同比增加105,617,618.05元,上升152.47%,主要是由于本期优化货款收款结构、提高应收账款周转率;同时采购计划、生产计划优化,提高了存货周转率。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案五:关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人:
公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,以截至2022年12月31日的未分配利润人民币307,276,819.20元,向全体股东每10股派送现金红利人民币1.20元(含税)。截至2022年12月31日,公司总股本235,883,907股,以此计算合计拟派发现金红利2,830.61万元(含税)。
上述议案已经2023年4月20日召开的公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。
具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于2022年度利润分配方案的公告》(公告编号:2023-016)。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案六:关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人:
公司已于2023年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2022年度独立董事述职报告》,请各位股东注意查阅。详情请见附件三。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代表审议。
附件三:《公司2022年度独立董事述职报告》
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案七:关于续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人:
根据公司业务发展及经营情况,公司拟续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。本议案已经2023年4月20日召开的公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》(公告编号:2023-017)。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案八:关于确认2022年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人:
公司2022年度对董事薪酬考核及发放,均严格按照公司有关制度执行,确认薪酬发放情况如下:
姓名 | 职务 | 任职状态 | 薪酬(万元,含税) |
丁伊可 | 董事长、总经理 | 现任 | 71.65 |
丁宏广 | 董事 | 现任 | 18.58 |
丁伯英 | 董事、副总经理 | 现任 | 91.04 |
洪贤良 | 董事 | 现任 | 6.00 |
孟晓红 | 董事 | 现任 | 48.94 |
穆玲婷 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 64.05 |
邓春华 | 独立董事 | 现任 | 6.00 |
姚善泾 | 独立董事 | 现任 | 5.57 |
高镭 | 独立董事 | 现任 | 6.00 |
吴景深(离任) | 独立董事 | 离任 | 0.43 |
本议案已经2023年4月20日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年5月18日
议案九:关于确认2022年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人:
公司2022年度对监事薪酬考核及发放,均严格按照公司有关制度执行,确认薪酬发放情况如下:
姓名 | 职务 | 任职状态 | 薪酬(万元,含税) |
郭秋艳 | 监事会主席 | 现任 | 34.42 |
陈雪芬 | 监事 | 现任 | 34.94 |
唐金玲 | 监事 | 现任 | 13.85 |
本议案已经2023年4月20日召开的公司第四届监事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会,请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年5月18日
附件一:
浙江金海高科股份有限公司2022年度董事会工作报告
公司董事会在广大股东、监管机构以及监事会的支持和监督下,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、积极有效的行使职权,认真执行股东大会的各项决议,勤勉尽责的开展董事会各项工作,保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2022年度主要工作汇报如下:
一、 2022年度公司经营情况
金海高科经过三十年持续的技术创新和市场开拓,主营业务不断迭代和延伸,在过滤材料领域具备了全产业链的竞争力,掌握了“高效率和低阻力”过滤材料的核心技术,在中高端滤材市场实现了“进口替代”,并与国内外行业知名品牌建立了长期、稳定的战略合作关系,确立了公司在室内空气治理领域的行业领先地位。
报告期内,公司坚持“以市场为导向、以技术为核心”的理念,以“室内空气治理的引领者”为目标,聚焦空气净化相关产品及空净耗材市场。紧抓国内及国际市场高端过滤材料的旺盛需求的市场机遇,驱动创新落地,推动“产、供、销、研”齐头并进,经营管理持续向好。
1、传统家电和汽车类业务板块双轮驱动
传统家电板块,公司主要沿袭了“以销定产”的生产经营模式。营销部门直接向客户进行产品销售;生产部门根据年度客户的需求,结合企业实际生产能力,制定各产品订单的生产计划,确保订单按时按需地完成;技术部和品质部负责对产品进行全程质量控制,对所有销售产品进行质量跟踪及反馈,并同营销部一起保持和客户的及时沟通。
汽车类业务板块,公司早在2005年就与3M公司在汽车空气过滤领域开始合作。从消费市场趋势来看,随着需求层次的不断提升,人们对汽车的需求定义从“单一的交通工具”向生活中的“第三空间”转变,汽车座舱已经成为了
家和办公室之外,当代人停留最久的空间,这也促使各汽车厂商近年来对车内空气质量愈加重视。而新能源汽车内不需安装燃油发动机,有更充足的空间采用更大面积的空气过滤器,新能源汽车的智能化更是可以实现车内空气质量智能管理系统及动态车内空气过滤等多种空气质量提升方案。
2022年,在政策和市场的双重作用下,新能源汽车持续爆发式增长。中国汽车工业协会最新统计显示,产销分别完成705.8万辆和688.7万辆,同比分别增长96.9%和93.4%,市场占有率达到25.6%,高于上年12.1%。2022年12月,公司非公开发行股票项目落地,募资总额3.14亿元,发行数量2,588.39万股,发行价格12.13元/股。此次发行募资的主要投向为:1)诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目2.15亿元,项目建设期为2年;2)珠海年产150万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目7,979.90万元,项目建设期为1年;3)数字化管理平台建设项目5,987.32万元。预计未来汽车过滤产品将为公司带来较大的业务增量。
2、明确生产采购标准
生产过程中涉及对外采购的原材料,由生产部门根据订单情况、历史需求等因素确定采购数量需求形成采购指令,采购部门根据采购指令进行采购。公司通过制定严格的采购标准及库存管理办法保障了“以销定产”模式真正落地。在与主要客户多年深度的合作基础上,公司的供货价格会根据原材料价格浮动,以及结合同类产品市场定价,由双方协商确定,维持盈利能力平稳可控。
3、创新驱动强化技术优势
金海高科新业务板块立足于先进材料方面的基础以及环保领域的多年积累,以材料和过滤技术作为主线产品,以健康环保作为核心应用,在原有领域基础上拓展深度和广度,深耕细分市场的同时,进一步完善产品组合,为客户和市场增加新的产品和相关服务,完成由提供产品到提供应用解决方案的进化,提升用户“健康空气”等直观体验的同时,创造新的应用价值,继而逐步实现集中多元化的经营模式(“集中”指的是过滤技术,“多元化”指的是细分子市场及产品组合)。
4、优化客户体验,迎合市场需求
金海高科对顾客提供的产品和服务独具特色,已经在行业内体现出差异化,
优化产品方案提高附加值的同时,提升了用户体验,这种差异化会成为金海高科的持续竞争优势。比如金海高科已具备提供完整的工程设计服务能力,可为客户提供包括各种空间过滤方案的设计、产品生产及测试在内的一体化解决方案。从空气过滤方案的设计到产品定制生产,金海高科做到严格管控,以达到客户的质量要求。同时金海高科工程师直接负责售后服务,可在客户要求的时间内快速响应客户反馈并提出解决方案,并且建立起定期回访客户的机制。在后续服务过程和市场开发中,金海高科还将根据市场需求不断地调整、完善产品设计。
二、 2022年度董事会工作情况
2022年度,公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和其他法律、法规规定的各项职责,切实执行股东大会的各项决议。董事会及各专业委员会在公司经营管理中发挥了积极作用,董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予公司有效的指导,充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
(一) 董事会会议召开情况
2022年度,公司董事会共召开8次董事会会议,会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定,会议合法、有效。具体情况如下:
序号 | 召开时间 | 会议名称 | 内容(议案) |
1 | 2022年1月24日 | 第四届董事会第十三次会议 | 1.《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 |
2 | 2022年3月9日 | 第四届董事会第十四次会议 | 1.《关于出售全资子公司珠海汇盈文化产业发展有限公司的议案》 |
3 | 2022年4月22日 | 第四届董事会第十五次会议 | 1.《关于公司<2021年年度报告>正文及其摘要的议案》 2.《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 4.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 5.《关于2021年度利润分配方案的议案》 6.《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》 7.《关于公司<董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》 8.《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》 9.《关于公司<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 10.《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 11.《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 12.《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》 |
13.《关于确认2021年度董事薪酬的议案》 14.《关于确认2021年度高级管理人员薪酬的议案》 15.《公司2021年度社会责任报告》 16.《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》 | |||
4 | 2022年4月26日 | 第四届董事会第十六次会议 | 1.《关于公司2022年一季度报告及其正文的议案》 |
5 | 2022年5月23日 | 第四届董事会第十七次会议 | 1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2.《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 5.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 6.《关于开立募集资金专项存储账户的议案》 7.《关于公司未来三年股东分红回报规划(2022年-2024年)的议案》 8.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 10.《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
6 | 2022年8月25日 | 第四届董事会第十八次会议 | 1.《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》 2.《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3.《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 |
7 | 2022年9月1日 | 第四届董事会第十九次会议 | 1.《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总额的议案》 2.《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》 3.《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》 |
8 | 2022年10月28日 | 第四届董事会第二十次会议 | 1.《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》 |
(二) 董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度,公司共召开了3次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议,组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下:
序号 | 召开时间 | 会议名称 | 议案内容 |
1 | 2022年1月27日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1.《关于补选第四届董事会独立董事的议案》 |
2 | 2022年5月19日 | 2021年年度股东大会 | 1.《关于公司<2021年年度报告>正文及其摘要的议案》 2.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 |
4.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 5.《关于2021年度利润分配方案的议案》 6.《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》 7.《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》 8.《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》 9.《关于确认2021年度董事薪酬的议案》 10.《关于确认2021年度监事薪酬的议案》 | |||
3 | 2022年6月8日 | 2022年第二次临时股东大会 | 1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2.《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 5.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 6.《关于开立募集资金专项存储账户的议案》 7.《关于公司未来三年股东分红回报规划(2022年-2024年)的议案》 8.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 |
(三) 董事会专门委员会召开情况
1、 董事会审计委员会
2022年,公司董事会审计委员会根据《公司章程》的有关要求,认真履行了监督、检查职责。主要工作包括:审议公司定期报告、审计报告、内部控制评价报告、财务决算、续聘会计师事务所等相关议案。
2、 董事会薪酬与考核委员会
2022年,公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》的有关要求,积极履行职责并提出合理化建议,促进公司在规范运作的基础上,进一步提高在薪酬考核方面的科学性。主要工作包括:审议董事和高级管理人员薪酬相关议案。
3、 董事会战略委员会
2022年,公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定积极开展相关工作,结合行业发展态势和公司发展的实际情况,向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。
(四) 董事会成员变动及出席会议情况
2022年,董事会成员共9名,其中独立董事3名。独立董事为邓春华女士、姚善泾先生、高镭女士、吴景深先生(离任)。2021年12月30日,公司召开第四届董事会第十二次会议,因独立董事吴景深先生申请辞去独立董事及其担任的董事会专门委员会职务,公司董事会审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》,并提名姚善泾先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2022年1月27日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》,补选姚善泾先生为公司第四届董事会独立董事。2022年,董事会全体董事勤勉尽责,认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责,出席了董事会全部会议。
(五) 独立董事履行职责情况
2022年,公司独立董事严格按照《公司法》及《公司章程》等相关制度的规定和要求,本着对公司、股东负责的态度,勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观地发表独立意见及事前认可意见,积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况,并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断,为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见,切实维护了公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
三、 2023年度董事会的主要工作安排
2023年,公司董事会将进一步加强自身建设,充分发挥董事会在公司治理中的中心作用;贯彻落实股东大会的各项决议,从全体股东的利益出发,勤勉履职;按照既定的经营目标和发展方向,努力推动实施公司的发展战略;不断规范公司治理,加强董事履职能力培训;注重集体决策,提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性;加强公司内部控制体系建设,优化公司战略规划,确保实现公司的可持续性健康发展。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年5月18日
附件二:
浙江金海高科股份有限公司
2022年度监事会工作报告2022年度,公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下:
一、监事会的工作情况
2022年度,公司监事会共召开7次监事会会议,会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定,会议合法、有效。具体情况如下:
序号 | 召开时间 | 会议名称 | 议案内容 |
1 | 2022年1月24日 | 第四届监事会第九次会议 | 《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 |
2 | 2022年4月22日 | 第四届监事会第十次会议 | 1.《关于公司<2021年年度报告>正文及摘要的议案》 2.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 4.《关于2021年度利润分配方案的议案》 5.《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》 6.《关于公司<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 7.《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 8.《关于部分募集资金投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 9.《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》 10.审议通过《关于确认2021年度监事薪酬的议案》 |
3 | 2022年4月26日 | 第四届监事会第十一次会议 | 《关于公司2022年一季度报告及其正文的议案》 |
4 | 2022年5月23日 | 第四届监事会第十二次会议 | 1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2.《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 |
4.《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 5.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 6.《关于开立募集资金专项存储账户的议案》 7.《关于公司未来三年股东分红回报规划(2022年-2024年)的议案》 8.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 | |||
5 | 2022年8月25日 | 第四届监事会第十三次会议 | 1.《关于公司<2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2.《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
6 | 2022年9月1日 | 第四届监事会第十四次会议 | 1.《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总额的议案》 2.《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》 3.《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》 |
7 | 2022年10月28日 | 第四届监事会第十五次会议 | 《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》 |
二、监事会对公司2022年度有关事项的意见
2022年度,公司监事会成员依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督,通过列席董事会和股东大会,参与了公司重大决策讨论,并对公司的决策程序规范运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、公司内部控制自我评价等事项进行了监督与核查活动,并形成以下意见:
(一) 公司依法运作情况
2022年,公司监事会成员共列席了8次董事会会议,参加了1次年度股东大会,2次临时股东大会。公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了严格的监督,认为公司内部制度健全,未发现公司有违法违规的经营行为;三会运作规范,董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定,董事会及股东大会决议能够得到有效执行;公司董事和高级管理人员尽职勤勉,不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度,对公司全年的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真检查和审核,监事会认为:公司财务制度健全,2022年财务核算和管理状况良好,公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定,公司2022年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,审计机构出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。
(三) 公司收购、出售资产情况
2022年度,公司以人民币2,900万元向珠海市豪迈实业有限公司出售持有的全资子公司珠海汇盈文化产业发展有限公司100%股权。监事会认为:报告期内,公司出售资产交易价格公平,决策程序合法,没有发现存在内幕交易及损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
(四) 公司募集资金存放与实际使用情况
监事会对募集资金的使用情况进行了检查,认为公司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集资金,关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露,不存在募集资金使用违规行为。
(五) 公司内部控制评价报告的情况
公司监事会审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》。监事会认为公司结合自身经营需要,建立了较为完善的内部控制体系,并在风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用,保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组织体系完善,内部控制重点事项执行及监督合理有效,不存在重大内部控制缺陷。监事会认为公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
(六) 监督董事、高级管理人员履职情况
监事会对董事、高级管理人员日常规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督。各位董事和高级管理人员勤勉尽责,依法经营,不存在董事、高级管理人员利用职务之便谋求个人利益,未发现履职违规行为。董事、高级管理人员诚信守法,保证了公司目标的实现和各项工作的正常进行。
(七)监督公司日常关联交易的情况
公司监事会对公司日常关联交易情况做了全面核查。监事会认为:报告期内,
公司日常关联交易遵循公平自愿原则,定价公允,履行了必要的决策程序,并真实、准确、完整的进行了披露,符合法律法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。报告期内,公司未发生资金被关联方违规占用的情形。
三、2023年度公司监事会工作计划
2023年,公司监事会及全体监事将紧紧围绕公司2023年生产经营目标和工作任务,将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关法律法规政策的规定及要求,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制的有效运行。同时,公司全体监事成员也将进一步加强学习,不断适应新形势,并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查,及时监督公司重大决策事项及其决策程序的合法性,充分发挥监事会的监督职能,从而更好地维护公司和股东利益。
浙江金海高科股份有限公司监事会
2023年5月18日
附件三:
浙江金海高科股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年度,作为浙江金海高科股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事,我们严格遵照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定,从维护公司整体利益,维护全体股东,尤其是中小股东的合法权益出发,忠实履行职责。现将独立董事基本情况和2022年度履职情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
(一)公司第四届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,人数达到董事会人数的三分之一,为法律、财务等领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
报告期内,公司独立董事为邓春华女士、姚善泾先生、高镭女士、吴景深先生(离任)。2021年12月30日,公司召开第四届董事会第十二次会议,因独立董事吴景深先生申请辞去独立董事及其担任的董事会专门委员会职务,公司董事会审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》,并提名姚善泾先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2022年1月27日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于增补独立董事的议案》,补选姚善泾先生为公司第四届董事会独立董事。
独立董事的基本履历情况如下:
邓春华女士,1963年出生,工商管理硕士学位,会计学教授、硕士生导师,中国注册会计师(非执业会员)。1984年7月至今,在中南财经政法大学(原中南财经大学)会计学院任教,历任助教、讲师、副教授和教授。2019年5月15日至今任公司独立董事。
姚善泾先生,1957年7月生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,德国柏林工业大学自然科学博士学位。1984年至今先后任浙江大学助教、讲师、副教授、教授、博士研究生导师、生物化工教研室副主任、化工系系副主任、制药工程研究所所长、化学工程与生物工程学系系主任、二次资源化工国家专业实验室主任、
化学工程与生物工程学院(系)党委书记。现为浙江大学化学工程与生物工程学院教授、博士研究生导师。高镭女士,1986年出生,本科学历。曾任浙江楷泽律师事务所、浙江朗威律师事务所、浙江泽鸿律师事务所律师,现任北京盈科(杭州)律师事务所高级合伙人。吴景深先生(离任),1958年出生,博士学历,国家特聘专家。曾任中国科学院职员、西安交通大学教师、德国汉堡工业大学材料工程系访问学者、悉尼大学博士后研究员、香港科技大学终身教授、院长、校长助理,现任南方科技大学终身讲席教授、院长。
(三)关于独立性的情况说明
经董事会提名委员会审查,上述独立董事及其直系亲属和主要社会关系成员未在本公司系统内任职;未直接或间接持有本公司1%以上股份;不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属;独立董事及直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职;没有为本公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务,独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一)出席董事会会议情况
独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
邓春华 | 8 | 8 | 0 |
姚善泾 | 7 | 7 | 0 |
吴景深(离任) | 1 | 1 | 0 |
高镭 | 8 | 8 | 0 |
报告期内,公司共召开8次董事会会议,我们能够按时出席会议,对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决(含通讯表决方式董事会会议),不存在连续2次未亲自出席董事会会议的情形。
(二)出席股东大会情况
独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 |
邓春华 | 3 | 3 | 0 |
姚善泾 | 2 | 2 | 0 |
吴景深(离任) | 1 | 1 | 0 |
高镭 | 3 | 3 | 0 |
报告期内,公司共召开3次股东大会,我们均在各自任期内按各自的职责参加了会议,详细了解公司情况,积极参与讨论,能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益,并严格按照授权行使权力。
(三)在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。报告期内,我们均能按照各自的职责积极参加各专门委员会会议,详细了解公司情况,勤勉尽职,为董事会决策提供了专业的支持。
(四)独立董事对公司现场检查情况
报告期内,我们通过参加公司董事会、股东大会,与公司董事及高级管理人员进行沟通,听取公司高层的介绍,了解公司重大事项的开展及进度情况;通过及时沟通或公司公告、网站持续关注公司重大事件及进展,通过电话或电子邮件及时与公司相关人员交流,掌握公司运行情况,确保在熟悉公司情况的基础上发表独立意见。
(五)上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内,公司积极配合独立董事开展工作,为独立董事履行职责提供了必要的工作条件。对于董事会决策的事项能够按照规定时间提前通知独立董事并提供足够的信息和资料;为独立董事履行职责提供协助,如及时介绍情况、积极提供资料等。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司不存在应披露而未披露的关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,上市公司无对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保不影响募集资金
项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下,公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理不会影响公司正常的业务发展。通过对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的回报,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司高级管理人员遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定,忠实诚信、勤勉尽责地履行职责。高级管理人员的提名与聘任程序,均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定,我们审核了被提名的高级管理人员的简历,认为其均具备相关专业知识和工作能力,能够胜任所聘任岗位职责的要求。报告期内,公司对于2022年度高级管理人员薪酬情况进行了审核。我们认为:2022年度公司高级管理人员薪酬执行了公司各项薪酬管理制度的规定,其薪酬总体情况是合规适宜的。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未披露业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
我们在公司2022年年报审计过程中,保持与利安达会计师事务所(特殊普通合伙)年审会计师密切联系,对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展,并对其2022年全年的审计服务工作进行了审查,认为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务,因此,同意继续聘任该所为公司2023年度审计机构。聘任会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序,符合相关法律法规及规范性文件的规定。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司基于利润分配政策及生产经营的实际情况,制定了2022年度利润分配方案,拟每10股派发现金红利1.2元(含税),合计分配股利2,830.61万元,本次利润分配方案充分考虑了公司发展现状及持续经营能力,有利于公司长远发展并兼顾了股东利益,不存在损害公司及股东,特别是中小投资者利益的情况。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,上市公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合公司内部控制制度和评价办法,对公司2022年度内部控制的执行情况进行了审核,我们认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制,不存在财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷。
报告期内,我们对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价。经核查,我们认为公司内部控制体系有效运行,内部控制制度执行有效,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立健全及运行情况。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作,董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到了规范有序、合法合规。
报告期内,董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则认真履职,为董事会的科学决策奠定了基础。
四、 总体评价和建议
2023年,我们将继续严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责,维护公司及全体股东的利益。积极参加公司董事会、股东大会,与公司保持经常性联系,关注公司发展情况,加强学习专业知识,更好的发挥独立董事作用,尤其是更好的维护公
司和中小股东的利益,为公司正派稳健经营,取得更好经营业绩发挥积极的作用。
浙江金海高科股份有限公司独立董事:邓春华 姚善泾 高镭
2023年5月18日