金海高科：2023年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：603311 股票简称：金海高科
浙江金海高科股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年八月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于选举第五届董事会董事的议案 ...... 10
议案三：关于选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 11
议案四：关于选举第五届监事会监事的议案 ...... 12
附件：候选人简历 ...... 13
浙江金海高科股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定以下会议须知。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并应该履行法定义务和遵守有关规则。股东（或股东代理人）如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东（或股东代理人）应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议，不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》的规定，普通决议案需经由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（或股东代理人）对表决的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
8、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
9、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
浙江金海高科股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开时间
现场会议时间：2023年8月14日下午14点00分
网络投票时间：2023年8月14日上午9点15分
至 2023年8月14日下午15点00分
三、现场会议召开地点
浙江省诸暨市应店街镇工业园公司一楼会议室
四、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；
（三）宣读金海高科2023年第一次临时股东大会会议须知；
（四）推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
（五）审议如下议案：
1、 关于修订《公司章程》的议案
2、 关于选举第五届董事会董事的议案
2.01 丁伊可
2.02 丁宏广
2.03 丁伯英
2.04 任飞
2.05 孟晓红
2.06 穆玲婷
3、 关于选举第五届董事会独立董事的议案
3.01 张淳
3.02 姚善泾
3.03 高镭
4、 关于选举第五届监事会监事的议案
4.01 陈雪芬
4.02 洪冬萍
（五）股东讨论并审议议案；
（六）现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）；
（七）休会（等待上海证券交易所网络投票结果）；
（八）宣读会议（现场加网络）表决结果；
（九）宣读股东大会决议；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
浙江金海高科股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《上市公司治理准则（2018年修订）》（证监会公告〔2018〕29号）中关于保护中小投资者合法权益的有关条款和精神、中证中小投资者服务中心于《股东建议函》中提出的建议，并结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 原文条款 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第七十二条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 |
| 第八十一条第二款 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 |
| 第八十一条第四款 | 无 | 股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票方式。具体实施方式为： （一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份数与应选出董事或监事人数的乘积。 （二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。 （三）独立董事与董事会其他成员分别选举，具体方式为： 1、选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人（监事的选举适用本款规定）。 2、选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 （四）股东所投出的表决权总数超过其在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其在累积投票制下所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃该部分表决权。 （五）由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。 （六）如果两名或两名以上董事、监事候选人数获得表决权数相等，则按以下情形区别处理： 1、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全部当选。 2、两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的累积投票制进行再次选举，直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。 （七）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数但达到法定或《公司章程》规定的最低董事、监事人数，则已通过股东大会选举的部分董事、监事候选人当选为董事、监事。对不够本次股东大会与会股东所持具有表决权股份总数的二分之一以上同意的董事、监事候选人，公司应按规定并使用累 |
| 积投票制再次投票表决。 如果当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足法定或《公司章程》规定的最低董事、监事人数，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，原任董事、监事不能离任，公司应在本次股东大会结束后尽快再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。 | ||
| 第一百一十三条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年8月14日
议案二：关于选举第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会审核同意，并经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会提名丁伊可女士、丁宏广先生、丁伯英女士、任飞先生、孟晓红女士、穆玲婷女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议（上述董事候选人的简历详见附件）。
上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。
请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年8月14日
议案三：关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会审核同意，并经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会提名张淳先生、姚善泾先生、高镭女士作为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议（上述独立董事候选人的简历详见附件）。
上述独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格。
请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2023年8月14日
议案四：关于选举第五届监事会监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，经公司第四届监事会提名，并经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，公司监事会提名陈雪芬女士、洪冬萍女士作为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议（上述非职工代表监事候选人的简历详见附件）。上述监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格。请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司监事会
2023年8月14日
附件：候选人简历非独立董事候选人：
丁伊可女士，1987年出生，硕士学历，毕业于英国伦敦国王学院。现任公司董事长、总经理。丁伊可女士持有本公司股票632,300股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
丁宏广先生，1958年出生，EMBA学历。曾任诸暨云石丝织厂厂长、诸暨云石印染厂厂长、诸暨市工商经济开发公司总经理、金海高科董事长。现任公司董事、日本金海董事长及汇投国际有限公司董事。
丁宏广先生持有本公司股票688,228股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
丁伯英女士，1976年出生，专科学历。曾任公司前身浙江诸暨金海三喜空调网业有限公司营销总监。现任公司董事、副总经理，日本金海总经理。
丁伯英女士持有本公司股票317,800股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
任飞先生：1977年出生，中国国籍，毕业于上海交通大学，研究生学历，中国注册会师，国际特许会计师。曾任上海上嘉物流有限公司财务总监，佳乐宝食品股份有限公司财务总监，福佳大化石油化工有限公司财务总监，德勤华永会计师事务所有限公司项目负责人。现任公司财务总监。
任飞先生不持有本公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
孟晓红女士，1973年出生，大专学历。1994年进入公司，就职营业、品质、生产、采购等部门部长职务，现任公司董事、计划仓储物流总监、党总支书记。
孟晓红女士不持有本公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
穆玲婷女士，1990年出生，硕士学历，毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院。曾任加拉格(上海)商贸有限公司大中华区资深市场主管。现任公司董事、董事会秘书。
穆玲婷女士不持有本公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
独立董事候选人：
张淳先生，1957年出生，中国国籍，1985年毕业于江西财经学院会计专业，2001年毕业于中共中央党校法律专业，中国注册会计师，高级会计师。曾任江苏省财政厅工业交通处副科长、科长、副处长，江苏省高新技术风险投资公司副总经理，江苏省产权交易所所长，江苏资产评估公司总经理，江苏会计师事务所所长，江苏省财政投资评审中心主任，江苏省农村综合改革办公室处长。
张淳先生不持有本公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
姚善泾先生，1957年出生，德国柏林工业大学自然科学博士学位。曾任浙江大学生物化工教研室副主任、化工系系副主任、制药工程研究所所长、化学工程与生物工程学系系主任、二次资源化工国家专业实验室主任、化学工程与生物工程学院（系）党委书记。现任浙江大学化学工程与生物工程学院教授、博士研究生导师。现任公司独立董事。
姚善泾先生不持有本公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
高镭女士，1986年出生，本科学历。曾任浙江楷泽律师事务所、浙江朗威律师事务所、浙江泽鸿律师事务所律师，现任北京盈科（杭州）律师事务所高级合伙人。现任公司独立董事。
高镭女士持有本公司股票4,800股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
非职工代表监事候选人：
陈雪芬女士，1983年出生，本科学历。曾任杭州拜耳生物技术有限公司生产副组长、圣美迪诺医疗科技（湖州）有限公司车间主管，2012年3月进入公司，现任公司厂长、监事。
陈雪芬女士持有本公司股票63,100股，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。
洪冬萍女士，1965年出生，大专学历。1992年12月进入公司，现任公司销售管理经理。
洪冬萍女士不持有本公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。