金海高科：关于子公司出售资产的公告
证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2024-027
浙江金海高科股份有限公司关于子公司出售资产的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）子公司金海三喜（泰国）有限公司（以下简称“金海三喜公司”）与XINGXING REFRIGERATION(THAILAND) CO., LTD.（以下简称“泰国星星公司”）签订《土地买卖协议》，将金海三喜公司位于泰国罗勇省Pluak Daeng区Mae Nam Khu分区WHA东海岸4号工业区的土地出售给泰国星星公司。本次出售资产的含税转让价款为17,790.86万泰铢（约合人民币3,490.57万元）。
? 本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 上述出售资产事项尚需交易双方根据协议及相关部门要求完成剩余款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，在执行过程中可能存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
根据公司整体战略发展规划，并为进一步优化资产结构，保持固定资产的合理配置，公司子公司金海三喜公司于近日与泰国星星公司签订《土地买卖协议》，将金海三喜公司位于泰国罗勇省Pluak Daeng区Mae Nam Khu分区WHA东海岸4号工业区的土地出售给泰国星星公司。经双方友好协商，本次出售资产的含税转让价款为17,790.86万泰铢（约合人民币3,490.57万元），系结合标的资产的市场价值、账面价值综合考虑而确定，本次交易价格较该资产截至2024年3月
31日的账面净值溢价约为825.84万元人民币。公司于2024年7月25日召开第五届董事会第九次会议，以“9票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于子公司出售部分资产的议案》。本次出售资产事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方情况介绍如下：
1. 公司名称：XINGXING REFRIGERATION (THAILAND) CO., LTD.
2. 性质：有限责任公司
3. 法定代表人：杨文（授权董事），陈海明（授权董事）
4. 成立日期：2023年12月22日
5. 注册资本：70,000.00万泰铢
6. 注册地址：No. 33/4, The 9th Building, Tower A, Rama 9 Road, HuaiKhwang Sub-districts, Huai Khwang District, Bangkok 10310
7. 股权结构：浙江星星冷链集成股份有限公司（以下简称“浙江星星公司”）持股99%，广东星星制冷设备有限公司持股1%。
8. 经营范围：1.研发，制造，销售，维修：家用、商用制冷电器及设备，制热器具及厨房器具。2.家用、商用制冷电器及设备，制热器具及厨房器具货物进出口，技术进出口。3.制冷器具，制热器具及厨房设备等相关的工程服务。
9. 交易对方与公司及公司目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10. 履约能力分析：鉴于泰国星星公司成立不足一年，公司对本次交易对方控股股东浙江星星公司的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小；截至本公告披露日，泰国星星公司及其控股股东浙江星星公司不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
11. 泰国星星公司的控股股东浙江星星公司2023年度的主要财务数据如下：
截至2023年12月31日，资产总额573,120.47万元、负债总额371,968.48万
元、资产净额201,151.99万元、营业收入625,991.18万元、利润总额55,763.80万元、净利润49,585.54万元（经审计，货币单位：人民币）。
2024年第一季度（最近一期）的主要财务数据如下：截至2024年3月31日，资产总额539,616.88万元、负债总额324,860.89万元、资产净额214,755.99万元、营业收入145,927.21万元、利润总额15,730.79万元、净利润13,750.26万元（未经审计，货币单位：人民币）。
三、 交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：泰国罗勇省Pluak Daeng区Mae Nam Khu分区WHA东海岸4号工业区第72291号土地
资产类别：固定资产
交易标的权属情况：交易标的为子公司金海三喜公司的自购土地，资产的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等情形。本次资产出售不涉及债权债务转移。
交易标的账面价值：截至2024年3月31日，该标的资产账面原值约为人民币2,664.73万元，账面净值约为人民币2,664.73万元。
交易标的所在地：泰国罗勇省Pluak Daeng区Mae Nam Khu分区WHA东海岸4号工业区
四、 交易标的定价情况
本次交易定价系结合标的资产的市场价值、账面价值，经双方友好协商确定。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
五、 协议的主要内容
2024年7月25日，金海三喜公司与泰国星星公司签订了《土地买卖协议》，主要内容如下：
1、协议主体
卖方：GOLDENSEA SANKI (THAILAND) CO., LTD买方：XINGXING REFRIGERATION (THAILAND) CO., LTD.
2、协议标的：泰国罗勇省Pluak Daeng区Mae Nam Khu分区WHA东海岸4号工业区第72291号土地
3、协议金额：土地含税转让价款为17,790.86万泰铢（约合人民币3,490.57万元）。
4、付款方式：买方在协议签署日后10个工作日内向卖方支付定金8,895.43万泰铢，占购买价格的50%；在交割日向卖方支付购买价格的余额8,895.43万泰铢，占购买价格的50%。
5、交割：双方在罗勇地方土地办公室Pluak Daeng分区进行交割，由双方配合完成土地转让登记手续。
6、 违约责任：违约方应赔偿另一方因其违反本协议所含陈述、保证和承诺而导致受偿方遭受的所有实际和直接成本、损失、主张、损害和责任，包括合理的律师费用，且不影响受偿方可获得的其他权利和救济。
六、 出售资产对公司的影响
本次出售资产不涉及人员安置等其他需要处理的事项，不涉及关联交易及同业竞争等情形。经公司初步测算，本次出售资产事项预计产生净利润约680万元人民币，具体金额以当年度会计师事务所审计确认后的结果为准。本次出售资产所得款项将用于补充金海三喜公司的流动资金。
七、 本次交易可能面临的风险
本次出售资产事项尚需交易双方根据协议及相关部门要求完成剩余款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，在执行过程中可能存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江金海高科股份有限公司
董事会2024年7月27日