西典新能：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603312 证券简称：西典新能

苏州西典新能源电气股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年3月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 6

议案二：《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》 ...... 9

议案三：《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》.........13议案四：《关于续聘审计机构的议案》 ...... 16

苏州西典新能源电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定大会须知如下：

一、公司董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》等规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。公司董事会办公室具体负责大会会务工作，出席会议人员应当听从会务工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。

四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

五、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。

六、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。

七、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。

九、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

苏州西典新能源电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2024年3月14日（星期四）14:30

二、网络投票系统及投票时间：2024年3月14日（星期四）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年3月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议召开地点：苏州市高新区金枫路357号西典新能总部201会议室

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长盛建华先生

六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

七、与会人员

（一）截止2024年3月8日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

八、会议议程

（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记；

（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；

（三）宣读股东大会议案及内容；

（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）确定计票人、监票人；

（六）股东及股东代表现场会议表决；

（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；

（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）主持人宣布会议闭幕。

议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更

登记的议案

各位股东及股东代表：

一、变更公司注册资本及公司类型情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年9月6日出具的《关于同意苏州西典新能源电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2064号）,并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股量40,400,000股，并于2024年1月11日在上海证券交易所主板上市。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年1月8日出具的《苏州西典新能源电气股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]215Z0004 号），本次发行完成后，公司注册资本由人民币121,200,000元变更为161,600,000元，公司股份总数由121,200,000股变更为161,600,000股，公司类型由“股份有限公司（非上市）变更为“股份有限公司（上市）”，最终以工商行政管理部门登记为准。

二、修订《公司章程》的具体情况

根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《苏州西典新能源电气股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”）相关内容进行修订，并将名称变更为《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如下：

除上述条款修订外，其他条款不变。

三、授权办理工商变更登记情况

本次拟修订的《公司章程》需经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会并转授权公司经营管理层办理相应的变更登记手续等全部事宜。上述变更内容最终以工商行政管理部门登记为准。内容详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

苏州西典新能源电气股份有限公司

董事会2024年3月14日

议案二：关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目

的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年9月6日出具的《关于同意苏州西典新能源电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2064号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股40,400,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币29.02元，募集资金总额为人民币1,172,408,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,073,025,267.54元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月8日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]215Z0004 号），验证募集资金已全部到位。

公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《苏州西典新能源电气股份有限首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

三、本次使用部分募集资金向全资子公司实缴出资的情况

（一）本次实缴出资情况概述

为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟以首次公开发行股票的募集资金对“成都电池连接系统生产建设项目”的实施主体公司全资子公司成都西典进行实缴出资，实缴出资金额为人民币9,000.00万元。

（二）实缴出资基本情况

企业名称：成都西典新能汽车电子有限公司

统一社会信用代码：91510116MAC0NJTL2W

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2022-10-11

注册资本：10,000万元人民币

实收资本：1,000万元人民币

法定代表人：盛建华（SHENG JIAN HUA）

注册地址：四川省成都市双流区长城路一段2号109室

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：由公司100%持股并控制。

最近一年及一期主要财务数据（万元）

注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款的基本情况

（一）本次提供借款情况概述

为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟以首次公开发

行股票的募集资金对“年产800万件动力电池连接系统扩建项目”的实施主体公司全资子公司汽车电子提供无息借款，借款金额不超过人民币21,800万元。公司将根据募投项目建设安排及资金需求在上述借款总额范围内一次或分次向实施主体提供借款。借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。根据募集资金投资项目建设需要，借款到期后可续借，亦可提前偿还。

（二）借款对象基本情况

企业名称：苏州西典新能源汽车电子有限公司统一社会信用代码：91320505MA7NCY8Y84企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2022年4月27日注册资本：5,000万元人民币实收资本：5,000万元人民币法定代表人：盛建华（SHENG JIAN HUA）注册地址：苏州高新区金枫路359号经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：由公司100%持股并控制。

最近一年及一期主要财务数据（万元）

注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、本次实缴出资及提供借款的目的以及对公司的影响

公司本次拟使用募集资金向全资子公司成都西典实缴出资，向全资子公司汽车电子提供借款是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次实缴出资、提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。

六、本次提供借款后的募集资金管理

本次实缴出资及提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，公司与成都西典、汽车电子、保荐机构、相关商业银行签订募集资金专户存储监管协议对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

内容详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

苏州西典新能源电气股份有限公司

董事会2024年3月14日

议案三：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理额度及期限

公司拟使用额度不超过人民币30,000万元（含）的募集资金进行现金管理，有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

（二）资金来源

本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的募集资金。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好的保本型投资产品，包括不限于银行结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、固定收益凭证等。投资风险可控，该等产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式

公司董事会授权董事长在上述现金管理额度范围内，根据实际情况具体办理实施相关事项并签署相关文件。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）关联关系说明

公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

尽管公司拟购买的理财产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。

2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。

4、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品，上述投资产品不得用于质押。

5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

内容详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

苏州西典新能源电气股份有限公司

董事会2024年3月14日

议案四：关于续聘审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限

额超过2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、利安达会计师事务所有限责任公司和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：褚诗炜，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2005年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过日久光电（003015）、巴比食品（605338）、润和软件（300339）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：黄剑，2017年成为中国注册会计师，2011年开始参与上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过巴

比食品（605338）、威博液压（871245）、晶赛科技（871981）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：汪庆，2020年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过润和软件（300339）、讯方技术（873689）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。项目质量复核人：王书彦，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过安徽建工（600502）、双枪科技（001211）、交建股份（603815）等多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人褚诗炜、签字注册会计师黄剑、签字注册会计师汪庆、项目质量复核人王书彦近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、本次续聘审计机构履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第一届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。审计委员会审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照和诚信记录，认为其具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司对于审计机构的要求，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报表及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：根据对容诚会计师事务所相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘容诚会计师事务所担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。独立董事独立意见：经审查，我们认为容诚会计师事务所在证券业务资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意聘任容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。内容详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

苏州西典新能源电气股份有限公司

董事会2024年3月14日