西典新能：华泰联合证券有限责任公司关于苏州西典新能源电气股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于苏州西典新能源电气股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“西典新能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，就西典新能本次使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年9月6日出具的《关于同意苏州西典新能源电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2064号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股40,400,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币29.02元，募集资金总额为人民币1,172,408,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,073,025,267.54元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月8日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]215Z0004号），验证募集资金已全部到位。

公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，以保证募集资金使用安全。

二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况

根据《苏州西典新能源电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次公开发行的募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

公司首次公开发行股票超募资金总额为20,336.01万元，2024年4月22日，西典新能第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000.00万元超募资金永久补充流动资金，本议案在提交董事会前已经第一届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并于2024年5月17日通过了2023年年度股东大会审议。

三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况

（一）本次回购股份的目的

提议人公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理SHENG JIAN HUA先生，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大中小投资者的利益，践行“提质增效重回报”，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司计划使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

1、回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12

个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司在以下期间不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。

若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,500.00万元（含）且不超过人民币11,000.00万元（含）。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购股份的资金总额下限人民币5,500.00万元、最高回购价格40.00元/股测算，预计回购股份数量约为

137.50万股，约占公司总股本的0.85%；按照回购股份的资金总额上限人民币11,000.00万元、最高回购价格40.00元/股测算，预计回购股份数量约为275.00万股，约占公司总股本的1.70%。

本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过人民币40.00元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

自董事会通过本次回购之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

注1：具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；注2：以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致；注3：上表本次回购前股份数为截至2024年7月11日数据。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币23.84亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币17.66亿元。本次回购资金总额的上限人民

币11,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为

4.61%、6.23%。

本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易操纵及市场的行为。

截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。若上述主体后续有实施股票减持的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理SHENG JIANHUA先生。提议人向公司董事会提议，以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。

其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护公司广大中小投资者的利益，践行“提质增效重回报”，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在本次回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，如果公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未转让部分将履行相关程序予以注销，届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。如果后续发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；

3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资

料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、决定是否聘请相关中介机构；

6、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的不确定性风险

（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等因素影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

（三）本次回购的股份用于公司股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

（四）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次使用部分超募资金回购公司股份事项履行的程序

2024年7月12日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审

议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：西典新能本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金回购股份有利于维护公司广大中小投资者的利益，践行“提质增效重回报”，增强投资者信心，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州西典新能源电气股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

沈树亮 张鹏飞

华泰联合证券有限责任公司年 月 日