西典新能：2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：603312 证券简称：西典新能
苏州西典新能源电气股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年8月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一:《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》......6议案二:《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》 ...... 7
议案三:《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》 ...... 8
议案四:《关于续聘审计机构的议案》 ...... 9议案五:《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》......13
苏州西典新能源电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定大会须知如下：
一、公司董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》等规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。公司董事会办公室具体负责大会会务工作，出席会议人员应当听从会务工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有的股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。
七、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作无效票处理。
九、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
苏州西典新能源电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年8月30日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：2024年8月30日（星期五）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年8月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：苏州市高新区金枫路357号西典新能总部206会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长盛建华先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2024年8月23日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）确定计票人、监票人；
（六）股东及股东代表现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
议案一： 关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为调动公司经营管理层、核心骨干员工积极性，提升公司核心竞争力，促进公司持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟实施第一期员工持股计划，并制定了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。内容详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第一届董事会薪酬与绩效考核委员会第三次会议、第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年8月30日
议案二： 关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案
各位股东及股东代表
为保证公司第一期员工持股计划顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司制定了《第一期员工持股计划管理办法》。内容详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第一届董事会薪酬与绩效考核委员会第三次会议、第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
苏州西典新能源电气股份有限公司
董事会2024年8月30日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；
（5）授权董事会或其授权人士对《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（7）授权董事会或其授权人办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年8月30日
议案四：关于续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 13次、自律监管措施5次、自律处分 1 次。
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0 次，3名从业人员受到行政处罚各1次，58名从业人员受到监督管理措施 19次、自律监管措施5次和自律处分2次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：褚诗炜，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2005年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过西典新能（603312）、日久光电（003015）、巴比食品（605338）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：黄剑，2017年成为中国注册会计师，2011年开始参与上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过西典新能（603312）、巴比食品（605338）、恒立液压（601100）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
项目签字注册会计师：汪庆，2020年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过西典新能（603312）、润和软件（300339）、讯方技术（873689）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
项目质量复核人：黄绍煌，2001年成为中国注册会计师，1996年开始从事
上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过科达利（002850）、科力尔（002892）、万讯自控（300112）等多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人褚诗炜、签字注册会计师黄剑、签字注册会计师汪庆、项目质量复核人黄绍煌近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、本次续聘审计机构履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。审计委员会审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照和诚信记录，认为其具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司对于审计机构的要求，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。
内容详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会2024年8月30日
议案五：关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司于2024年2月26日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，于2024年3月14日召开了2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。为进一步提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，确保不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟在上述额度基础上增加40,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，即合计使用不超过人民币70,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。具体内容如下：
（一）投资目的
由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目实施进度，暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益和获取投资回报。
（二）投资金额及期限
公司拟增加使用不超过人民币40,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。本次增加40,000.00万元现金管理额度后，公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的总额度为不超过人民币70,000.00万元（含）。在上述额度内，资金可循环滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。上述额度有效期自股东大会审议通过之日起至2025年3月13日内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的募集资金。
（四）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好的保本型投资产品，包括不限于银行结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、固定收益凭证等。投资风险可控，该等产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。
（五）实施方式
公司董事会授权董事长在上述现金管理额度范围内，根据实际情况具体办理实施相关事项并签署相关文件。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（七）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
尽管公司拟购买的理财产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。
2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。 3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。
4、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品，上述投资产品不得用于质押。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
内容详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
苏州西典新能源电气股份有限公司
董事会2024年8月30日