梦百合：前次募集资金使用情况鉴证报告

目录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页

二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—16页

三、附件……………………………………………………………第17-22页

（一）本所营业执照复印件………………………………………第17页

（二）本所会计师事务所执业证书复印件………………………第18页

（三）本所从事证券服务业务备案工作完备证明材料…………第19页

（四）本所注册会计师证书复印件……………………………第20-22页

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前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2023〕4912号

梦百合家居科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的梦百合家居科技股份有限公司（以下简称梦百合公司）管理层编制的截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供梦百合公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为梦百合公司向特定对象发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

梦百合公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对梦百合公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，梦百合公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了梦百合公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

中国注册会计师：

二〇二三年四月二十八日

梦百合家居科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

1.2018年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕880号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元（不含税）后的募集资金为50,000万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

2.2020年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,560.01万股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金69,325.00万元，坐扣承销和保荐费用954.60万元（其中：不含税金额为900.57万元，税款为54.03万元）后的募集资金为68,370.40万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元

（不含税）后，公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况1．2018年度公开发行可转换公司债券截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

2.2020年度非公开发行股票截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

注：2022年4月，公司于中国工商银行如皋支行开立专户用于美国亚利桑那州生产基地扩建项目募集资金的存储和使用，公司、公司全资孙公司HEALTHCAREGLENDALE,LLC于2022年8月29日与中国工商银行如皋支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十四

次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目变更为美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金全额投入2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。

公司变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目主要系，公司在募集资金到位后，按原计划开展了塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的建设，受2021年3月美国反倾销政策影响，公司从塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征高额反倾销税，该等税费远高于公司床垫毛利水平，公司从塞尔维亚生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。基于上述贸易政策变化，导致原项目可行性发生重大变化，按原计划投入已无法达到预期目标。公司已将受反倾销政策影响的产品的生产或部分生产环节转移至公司美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。因此，公司拟将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余资金投入至美国亚利桑那州生产基地扩建项目，通过对美国亚利桑那州生产基地的扩产建设，进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：人民币万元

注1：项目均已经结项、变更或终止，按照实际投资金额调整注2：募投项目美国生产基地建设项目由境外子公司HEALTHCAREUSCOLTD实施，在募集资金到账并完成募集资金置换后，境外子公司继续以自有资金投入，截至该募投项目结项，自有资金投入募投项目折合人民币1,297.38万元，该资金不再从募投账户中支出注3：募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目由境外子公司HEALTHCAREEUROPEDOORUMA实施，在募集资金到账并完成募集资金置换后，境外子公司继续以自有资金投入，截至该募投项目变更，自有资金投入募投项目折合人民币200.48万元，该资金不再从募投账户中支出

其中，各项目募集前承诺投资金额与调整后投资总额的差异如下：

单位：人民币万元

公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议并经2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目智能仓储中心建设项目

结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2022年12月31日，节余募集资金已永久补充流动资金5,600.00万元。

公司在募集资金到位后，按原计划开展了功能家居厂房的建设工作，截至2020年5月12日，功能家具研发及产业化项目厂房基建已完成，但尚未购置生产设备。在功能家具研发及产业化项目建设期间，中美贸易环境及贸易政策发生了较大变化，为避免加征关税等因素对功能家居产品出口带来不利影响，公司使用了自有资金在泰国工厂投资建设了功能家具研发及生产线，已实现功能床年产80万张以及功能椅年产16万张的产能，满足了现阶段该产品向美国市场的出口需求。鉴于外部贸易环境仍具有不确定性，谨慎起见，公司决定继续使用泰国生产基地生产功能家具，终止功能家具研发及产业化项目，并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公开发行可转换公司债券功能家具研发及产业化项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，节余募集资金已永久补充流动资金8,728.00万元。

公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意将公司2020年度非公开发行股票募投项目美国生产基地建设项目结项并将节余募集资金用于2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。截至2022年12月31日，节余募集资金5,943.39万元已转入美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。

公司变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的具体情况详见“三、前次募集资金变更情况”。截至2022年12月31日，变更募集资金13,434.93万元已转入美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。

五、前次募集资金置换情况说明

根据公司2020年12月8日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以2020年度非公开发行募集资金

40,674.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司已于2020年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10293号）

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明1．2018年度公开发行可转换公司债券智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。

2.2020年度非公开发行股票补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

1.使用闲置资金进行现金管理2019年10月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，在额度内资金滚动使用，期限不超过12个月。公司已于2019年度将上述用于现金管理的募集资金20,000万元全部归还并存入公司募集资金专

用账户。

2.使用闲置资金临时补充流动资金2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司已于2020年度将上述临时用于补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2021年3月4日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2022年12月31日，公司已将上述临时用于补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2021年4月27日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2022年12月31日，公司已将上述临时用于补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2022年4月25日，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2022年12月31日，公司已使用15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。

综上，公司于2019年累计购买银行理财产品20,000万元，共产生理财收益48.17万元，本金及收益已全部转至募集资金专户存储。公司于2020年使用闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，并于2020年当年归还并存入募集资金账户；公司于2021年使用闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，并于2022年度归还并存入募集资金账户；公司于2022年使用闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为15,000万元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况1．截至2022年12月31日，募集资金结余如下：

单位：人民币万元

注1：结余金额包括包含利息收入和手续费的净额注2：公司已将2020年度非公开发行股票变更及节余募集资金转至美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。截至2022年12月31日，募集资金账户结存161.51万元，临时补充流动资金15,000万元，详见本报告“八、2.使用闲置资金临时补充流动资金”

2．截至2022年12月31日，公司已结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金情况：

公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议并经2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目智能仓储中心建设项目结项并将节余募集资金5,600.00万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2022年12月31日，节余募集资金已永久补充流动资金。

截至2021年8月，公司公开发行可转换公司债券募投项目“综合楼项目”结项并将节余募集资金2.69万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2022年12月31日，节余募集资金已永久补充流动资金。

3．截至2022年12月31日，公司终止募投项目募集资金永久补充流动资金情况：

公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议并经2020年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目功能家具研发及产业化项目终止并将剩余募集资金8,728.00万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2022年12月31日，剩余募集资金已永久补充流动资金。

4.截至2022年12月31日，公司已结项募投项目节余募集资金用于其他项目情况：

公司于 2021年10?27?召开的第三届董事会第五?次会议及第三届监事会第??四

次会议审议通过了《关于部分募投项?结项并将节余募集资??于其他募投项?的议案》，公司独?董事、监事会发表了明确的同意意?，保荐机构出具了?异议的核查意?，同意将

公司 2020 年度?公开发?股票募投项?美国?产基地建设项?结项并将节余募集资??于

美国亚利桑那州?产基地扩建项?。截? 2022 年12?31?，节余募集资? 5,943.39万元已转?美国亚利桑那州?产基地扩建项?专户。

5. 截? 2022年12 ?31?，公司?变更募投项?募集资?情况详?“三、前次蒡集资

?变更情况”。截? 2022 年 12?31?，变更募集资? 13,434.93万元已转?美国亚利桑那州?产基地扩建项?专户。

附件：1. 前次募集资?使?情况对照表

2. 前次募集资?投资项?实现效益情况对照表

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梦?合家居科技股份有限公司

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附件1-1

前次募集资金使用情况对照表(2018年度公开发行可转换公司债券)

截至2022年12月31日

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司金额单位：人民币万元

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附件1-2

前次募集资金使用情况对照表(2020年度非公开发行股票)

截至2022年12月31日

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司金额单位：人民币万元

注1：上述募集资金投资金额不包括募集资金到账并完成置换后，境外子公司继续以自有资金投入募投项目的金额1,497.86万元，详见“四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”注2：公司对塞尔维亚（三期）生产基地建设项目进行了变更，对美国生产基地建设项目进行结项，并将上述变更及节余募集资金共计19,378.32万元（含累计收到的

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银行存款利息扣除银行手续费的净额）投入2021年向特定对象发行股票项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，因此塞尔维亚（三期）生产基地建设项目及美国生产基地建设项目募集前后承诺投资金额存在差异。其中，公司对塞尔维亚（三期）生产基地建设项目进行了变更，主要系受2021年3月美国反倾销政策影响，公司从塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征高额反倾销税，该项目按原计划投入已无法达到预期目标所致。美国亚利桑那州生产基地扩建项目系公司2021年向特定对象发行股票募投项目，项目拟投入总金额为45,030.69万元，其中19,378.32万元使用2020年非公开发行股票变更及节余募集资金投入，剩余投入部分拟通过2021年向特定对象发行股票募集。截至2022年12月31日，上述变更及节余募集资金已转入美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户，其中2022年度已使用上述变更及节余募集资金4,222.86万元。截至本报告出具日，2021年向特定对象发行股票已收到上海证券交易所审核意见，尚需获得中国证监会同意注册

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附件2-1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2018年度公开发行可转换公司债券)

截至2022年12月31日编制单位：梦百合家居科技股份有限公司金额单位：人民币万元

注1：详见“六(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”注2：项目已终止，详见“九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况3”

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附件2-2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2020年度非公开发行股票)

截至2022年12月31日编制单位：梦百合家居科技股份有限公司金额单位：人民币万元

注1：截至2022年12月31日，项目尚处于运营初期，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益注2：项目已变更，详见“三、前次募集资金变更情况”

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http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_385509.html

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