梦百合：关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

关于梦百合家居科技股份有限公司

向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

广东省广州市黄埔区中新广州知识城

腾飞一街2号618室

二零二三年五月

6-20-15-1

上海证券交易所：

贵所于2023年4月20日出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”、“发行人”）与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、“申报会计师”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。说明：

一、如无特别说明，本回复中各项词语和简称与《梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中各项词语和简称的含义相同。

二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

6-20-15-2

问题1请发行人进一步说明：（1）2022年第四季度的经营业绩情况、影响因素及同比对比情况，第四季度业绩变动对全年业绩的影响，影响发行人经营业绩的不利因素是否已经改善或消除；（2）截至2022年末，发行人应收MatratzenConcord款项的逾期情况及原因，上述欠款回款情况及后续回款安排，发行人对于上述应收关联款项采取的具体措施。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

【说明与分析】

（一）2022年第四季度的经营业绩情况、影响因素及同比对比情况，第四季度业绩变动对全年业绩的影响，影响发行人经营业绩的不利因素是否已经改善或消除

1、2022年第四季度的经营业绩情况、影响因素及同比对比情况

2022年第四季度，公司经营业绩情况及其同比变动情况如下：

单位：万元

6-20-15-3

由上表可知，2022年第四季度，公司归母净利润为-5,739.23万元，同比增长3,802.97万元，增长幅度为39.85%。2021年第三季度，公司根据境外未决诉讼一审判决赔偿款计提了预计负债，但公司于2021年11月向该判决法院提起动议与重审申请，经重新审议，法院将原判决的赔偿金额调减约4,800.00万元。若剔除这一因素影响，2021年第四季度、2022年第四季度归母净利润分别为-14,342.20万元、-5,739.23万元，2022年第四季度同比增长8,602.97万元，增长幅度为59.98%。2022年四季度公司经营业绩同比有所好转，主要系受化工原材料价格的逐步回落、人民币贬值、运价水平逐步回调等因素影响所致，上述因素变动情况对比如下：

受上述因素逐步好转影响，公司当季度综合毛利率达35.39%，同比增长6.68个百分点，营业毛利同比增加10,742.97万元，经营业绩有所改善。

2022年第四季度，公司归母净利润仍存在一定程度的亏损，主要系销售费用相对较高所致。2022年第四季度，公司为扩大线上销售业务，加大对线上广告宣传费的投入，当期线上业务销售收入有所增长，但因自主品牌产品销售尚处于爬坡阶段，尚未形成规模效应。

2、第四季度业绩变动对全年业绩的影响，影响发行人经营业绩的不利因素是否已经改善或消除

2022年1-9月、2022年第四季度及2022年全年，公司主要经营成果指标如下：

单位：万元

6-20-15-4

由上表可知，公司营业收入与前三季度均值相比总体保持稳定，且随着化工原材料价格的逐步回落、人民币贬值、运价水平逐步回调，公司第四季度综合毛利率回升至35.39%，但受销售费用、财务费用等期间费用因素影响，第四季度归母净利润为-5,739.23万元。如前所述，2022年第四季度，公司为扩大线上销售业务，加大对线上广告宣传费的投入，销售费用支出较高。当期线上业务销售收入有所增长，但因自主品牌产品销售尚处于爬坡阶段，规模效应尚未形成。此外，2022年前三季度人民币大幅贬值，美元兑人民币平均汇率由1月的6.3504升至9月的6.9621，2022年第四季度人民币出现小幅升值，美元兑人民币平均汇率由10月的7.1287降至12月的6.9833，使得公司第四季度形成小额汇兑亏损，财务费用支出相对较高。因此，综合上述因素影响，公司第四季度归母净利润为-5,739.23万元，使得2022年全年归母净利润较2022年1-9月有所下降。

2022年度，公司实现营业收入801,724.47万元，归母净利润4,135.92万元，归母净利润同比增长115.01%，较2021年度实现扭亏为盈，主要系原材料价格、人民币汇率、运费及偶发性亏损等因素已逐步改善，具体分析如下：

（1）2022年主要原材料价格逐步回落且较为稳定

公司主要原材料包括TDI、MDI、聚醚等化工原材料，其中，聚醚为公司主要耗用的化工原材料。2020年至2021年，受经济环境波动、极端天气等因素对全球化工原材料产能的影响，化工原材料市场价格出现了较大幅度的上升。

6-20-15-5

为应对主要原材料价格的上涨，公司结合客户类型、客户利润空间及采购规模等因素，陆续与客户沟通协商，对产品销售价格进行了调整，以部分对冲原材料价格上涨对公司成本带来的负面影响。此外，面对上游原材料价格波动，公司持续关注全球原材料价格的变化趋势，推进全球采购，并通过与供应商建立战略合作关系，以及不断提高存货管理水平，从而降低原材料价格波动对公司经营业绩带来的影响。

2022年，随着经济环境波动、极端天气等不可抗力因素的逐步减弱，以及各大供应商生产装置检修完毕、持续新建产能，2021年四季度起聚醚价格显著回落，MDI价格逐步企稳，已基本恢复至2019年的价格水平，公司原材料采购成本有所降低。

2019年以来公司主要化工原材料市场价格变动情况

单位：元/吨

数据来源：Wind

（2）美元兑人民币汇率走强，公司积极对冲外汇风险

6-20-15-6

公司营业收入主要来自于外销业务，与境外客户交易通常通过美元、欧元等外币进行结算。2021年，人民币相对于其他货币持续走强，2020年、2021年美元兑人民币平均汇率分别为6.90、6.45，人民币升值使得公司外销业务的毛利率下降，亦导致公司以外币计价的应收账款发生汇兑损失。

自2015年“811汇改”后，2016年至2019年，美元兑人民币汇率平均值为

6.73，如上所述，2021年美元兑人民币汇率较低使得公司的盈利空间减小。自2022年5月起，受国内经济环境波动、结售汇意愿以及美联储加息影响，人民币相对于美元发生一定程度的贬值，2022年全年美元兑人民币平均汇率达6.73，已基本恢复至2019年水平。美元兑人民币汇率的上升，一方面带动了公司外销业务毛利率提升；另一方面，公司期末应收账款主要由以美元等外币计价的应收账款构成，人民币贬值为公司带来了汇兑收益。

2019年以来美元兑人民币中间价走势

数据来源：Wind

6-20-15-7

此外，从公司应对措施看，公司通过海外生产基地当地消化外汇的方式，将汇率风险控制在可控范围内。同时，公司加强了对汇率波动的监控，适时采用远期结售汇，对冲和锁定汇率风险。

（3）集装箱供应链问题恢复，运价水平逐步回调，基本恢复至2019年上涨前的常规水平且可持续

2020年四季度起，全球各经济体需求复苏，中国产业链率先恢复，各国对中国进出口贸易呈现一定的依赖，国际集装箱运输需求集中释放。境外地区因劳务市场波动等原因港口作业效率降低，大量空集装箱回运困难，全球海运呈现供需失衡格局。受此影响，我国出口海运周期大幅增长，出现“一箱难求”等问题，全球海运价格大幅上涨。

2022年，随着国际经济环境对集装箱供应链的扰动逐步恢复，港口拥堵等供应链不畅问题得到有效缓解，船舶周转效率提升，使得集装箱运输价格逐步回调。截至2022年12月，当月宁波集装箱运价指数均值已回落至815.43，基本恢复至运费上涨前的常规水平。

2019年以来宁波集装箱运价指数走势

6-20-15-8

数据来源：Wind

（4）进一步加强内部管理，降低管理成本，减少偶发性亏损

2021年，公司美东、美西生产基地逐步投产，为保证海外业务运行的稳定性，公司招聘了相应管理人员，使得管理费用率有所上升。2022年起，公司对开工率短期不足的生产基地进行费用开支的适当优化，并积极推进美国两大生产基地的产能爬坡、摊薄管理成本，使得管理费用率有所降低。

2021年，受人民币升值影响，公司当期发生的汇兑损失金额较高。随着2022年美元相对人民币走强，以及公司积极采用远期结售汇等工具对冲外汇风险，公司产生了一定金额的汇兑收益，使得财务费用率有所降低。

2021年，公司因境外未决诉讼计提预计负债及对外投资发生减值，产生了部分偶发性亏损，公司在2021年已针对未决诉讼的最新结果全额计提了预计负债，并根据对外投资情况相应计提了减值准备。截至2022年末，公司各项对外投资标的均处于正常经营状态，当期未新增其他偶发性大额亏损。未来，公司将

6-20-15-9

从多个维度进一步加强内部管理，并持续跟踪上述事项的进展情况，后续公司亦将持续提升集团管理质量，降低类似情形再次发生的概率。综上所述，2022年，随着主要原材料价格的逐步回落、人民币贬值及运价水平逐步回调，且公司2022年未新增其他偶发性大额亏损，公司2022年实现扭亏为盈，具有合理性。未来，随着欧美家居市场长期保持稳步增长以及公司自主品牌影响力不断提升，公司经营规模将实现稳步增长；并且，随着前述各项影响公司经营业绩的不利因素逐步改善，公司盈利能力将逐渐恢复。

（二）截至2022年末，发行人应收Matratzen Concord款项的逾期情况及原因，上述欠款回款情况及后续回款安排，发行人对于上述应收关联款项采取的具体措施

1、截至2022年末，发行人应收Matratzen Concord款项的逾期情况及原因

截至2022年12月31日，公司主要销售主体对Matratzen Concord的应收账款逾期情况如下：

Matratzen Concord以终端门店零售模式为主，受2021年欧洲地区经济环境波动的影响，根据所在地政府的要求，2021年其大量线下门店长时间处于闭店无法营业状态，而闭店期间下仍需支付大额固定租金及员工工资等，其经营现金流短期内存在较大压力，因此部分订单款项未能及时支付。

双方合作初期，Matratzen Concord应收账款回款情况良好，受经济环境波动等不可抗力因素导致其短期内经营压力较大，但考虑其经营状况自2022年初已有好转，为持续与Matratzen Concord保持良好的合作关系，公司未就逾期应收账款收取利息。公司与Matratzen Concord的应收账款均系基于日常经营活动产生，为正常生产经营活动所需，符合发行人开拓在欧洲地区市场份额的实际需要，具有必要性和合理性。

6-20-15-10

2、上述欠款回款情况及后续回款安排，发行人对于上述应收关联款项采取的具体措施

根据未经审计数据，2022年，Matratzen Concord实现营业收入134,718.03 万元（19,049.30万欧元），净利润189.53 万元（26.80万欧元），净利润同比增长102.43%，经营状况好转明显。

公司于2022年10月31日与Matratzen Concord协商制定了回款计划，具体如下：

（1）2022年11月、12月回款安排

根据回款计划，自2022年11月7日至2022年12月31日，Matratzen Concord应向公司回款962.40万欧元，实际已向公司回款1,044.46万欧元，回款金额已超出计划额。

（2）2023年回款安排

根据回款计划，2023年，Matratzen Concord向公司回款额应不低于4,500万欧元，且2023年末Matratzen Concord应付公司的款项余值不高于2022年末，2023年1-4月，Matratzen Concord已向公司回款1,026.76万欧元。由于包括黑色星期五、感恩节在内的欧洲市场营销节日主要集中于下半年，因此MatratzenConcord预计2023年下半年的现金流将进一步提升。Matratzen Concord根据预计经营及现金流情况，与公司协商细化了分阶段回款计划，2023年5-12月约定回款3,779.27万欧元。

公司按照自身规定对加强应收账款回款实施了以下措施：（1）公司财务部门建立应收账款管理台账，对未按合同约定付款且持续时间较长的应收账款，提请业务经办部门加强跟踪和款项催收；（2）公司业务部门与Matratzen Concord管理团队建立定期协调机制，制定应收账款回收计划并跟踪回款情况，并根据Matratzen Concord经营恢复情况调整对其发货量；（3）公司对Matratzen Concord的日常经营情况进行跟踪，充分了解其经营情况并落实实际回款情况，若实际回款情况与回款计划出现差异，及时发现并跟踪。

【中介机构核查意见】

6-20-15-11

（一）核查程序

保荐机构主要执行了如下核查程序：

1、取得发行人2021年第四季度、2022年第四季度财务报表，分析2022年第四季度经营业绩同比增长的具体原因，以及对发行人全年业绩的影响；

2、取得发行人2022年财务报表及相关数据，查阅发行人主要原材料公开市场价格、人民币汇率数据、集装箱运价数据等公开信息，分析发行人2022年实现盈利的原因，并进一步分析影响公司经营业绩的不利因素是否得到改善和消除；

3、查阅发行人主要生产基地员工花名册，取得发行人2022年主要银行账户对账单，分析是否存在大额且异常资金往来，结合发行人2022年主要期间费用明细数据，关注期间费用核算准确性、完整性；

4、查阅发行人2022年远期结售汇相关协议及估值报告，了解发行人通过远期结售汇对冲外汇风险的情况；

5、取得并查阅发行人未决诉讼涉及的起诉书、判决书等案件资料，询问公司对未决诉讼事项会计处理的判断，预计负债计提依据，关注预计负债计提的充分性；取得发行人对外投资标的2022年度财务报表，了解标的公司经营情况，关注是否存在其他对外投资发生减值的潜在迹象，相关减值准备计提是否充分；

6、针对2021年末、2022年末发行人各类存货执行了存货监盘程序，关注存货跌价准备计提是否充分；

7、取得发行人2022年末应收账款明细表及期后回款情况，并对发行人主要客户进行访谈、函证，取得部分大额应收账款客户的最新经营业绩情况，关注是否存在其他应收账款发生坏账的潜在迹象，应收账款坏账准备计提是否充分；

8、取得截至2022年12月31日发行人对Matratzen Concord的应收账款明细账，了解存在逾期应收账款的原因。查阅发行人与Matratzen Concord协商制定的回款计划，以及实际回款情况。查阅Matratzen Concord 2022年财务报表，访谈Matratzen Concord管理层，了解其经营及财务状况。访谈发行人主要负责人员，了解发行人对加强Matratzen Concord应收账款回款的主要措施。

6-20-15-12

（二）核查结论

1、2022年第四季度，发行人归母净利润同比增长，全年营业收入同比保持稳定，归母净利润同比增长115.01%，实现扭亏为盈，主要系原材料价格、人民币汇率、运费及偶发性亏损等影响2021年发行人经营业绩的因素已逐步改善所致；

2、发行人应收Matratzen Concord款项存在逾期，主要系受欧洲地区经济环境波动的影响，Matratzen Concord经营现金流短期内存在较大压力所致。发行人已与Matratzen Concord协商制定了切实可行的回款计划，实际回款情况良好，后续公司将持续通过业务部门跟踪催收、制定款项回收计划、跟踪经营状况及调整发货量等一系列措施加强对其应收账款的回款。

6-20-15-13

（本页无正文，为《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

梦百合家居科技股份有限公司

年 月 日

6-20-15-14

（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

广发证券股份有限公司

年 月 日

6-20-15-15

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本次审核中心意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本审核中心意见落实函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

广发证券股份有限公司

年 月 日