梦百合：广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

广发证券股份有限公司

关于梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

二零二三年八月

3-1-1

声 明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。

如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 5

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 9

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 13

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ....... 13

二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： ...... 13

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 14

二、本次证券发行所履行的程序 ...... 14

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 16

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 ...... 17

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 ...... 21

六、发行人存在的主要风险 ...... 24

七、对发行人发展前景的评价 ...... 34

八、其他需要说明的事项 ...... 42

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

广发证券股份有限公司。

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

范丽琴：保荐代表人，管理学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与江苏金陵体育器材股份有限公司（股票代码：300651）、江苏振江新能源装备股份有限公司（股票代码：603507）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

毕兴明：保荐代表人，管理学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、迈拓仪表股份有限公司（股票代码：301006）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

郑昊：金融硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与江苏海力风电设备科技股份有限公司（股票代码：301155）等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

（三）其他项目组成员情况

郭亮亮：会计硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定对象发行可转换公司债券项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

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范友娟：法律硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与锐石创芯（深圳）科技股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。潘旭光：经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理。曾参与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（股票代码：688981）、昆山龙腾光电股份有限公司（股票代码：688055）、上海澳华内镜股份有限公司（股票代码：688212）、南京贝迪新材料科技股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

张小宙：金融学硕士，保荐代表人，广发证券投行业务管理委员会项目经理，曾参与过江苏保丽洁环境科技股份有限公司（股票代码：832802）、新特能源股份有限公司等企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

谭旭：经济学硕士，保荐代表人，广发证券投行业务管理委员会董事总经理。曾主持或参与广州酒家集团股份有限公司（股票代码：603043）、起步股份有限公司（股票代码：603557）、广东好太太科技集团股份有限公司（股票代码：

603848）、一品红药业股份有限公司（股票代码：300723）、广东太安堂药业股份有限公司（股票代码：002433）、金发科技股份有限公司（股票代码：600143）、河南恒星科技股份有限公司（股票代码：002132）、海南瑞泽新型建材股份有限公司（股票代码：002596）、广东燕塘乳业股份有限公司（股票代码：002732）、广州好莱客创意家居股份有限公司（股票代码：603898）、良品铺子股份有限公司（股票代码：603719）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（股票代码：003006）、威海百合生物技术股份有限公司（股票代码：603102）等项目的改制辅导与首次公开发行上市工作，以及广东燕塘乳业股份有限公司（股票代码：002732）、探路者控股集团股份有限公司（股票代码：300005）等非公开发行项目、广州好莱客创意家居股份有限公司（股票代码：603898）可转债项目、深圳达实智能股份有限公司（股票代码：002421）、广州岭南集团控股股份有限公司（股票代码：

000524）、海南瑞泽新型建材股份有限公司（股票代码：002596）、广东正业科技股份有限公司（股票代码：300410）等并购重组项目等，具有扎实的资本市场

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理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。黄泽：金融学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理，曾参与广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定对象发行可转换公司债券项目， 具有扎实的资本市场与投资银行业务的理论基础。

刘群：经济学硕士，广发证券投行业务管理委员会项目经理，曾参与浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定对象发行股票项目，具有扎实的资本市场与投资银行业务的理论基础。

三、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2023年6月30日， 公司股本结构如下：

经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号

2、发行人前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东情况具体如下：

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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

（四）发行人的主要财务数据及财务指标

1、最近三年财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

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单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、最近三年主要财务指标

（1）基本财务指标

（2）净资产收益率及每股收益

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公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况2021年2月，本保荐机构全资子公司广发信德投资管理有限公司与公司实际控制人倪张根等方发起设立了广发信德厚合。经过多次股权转让后，截至本发行保荐书签署日，广发信德投资管理有限公司持有广发信德厚合0.01%的财产份额，广发信德厚合间接持有Matratzen Concord 99.85%的股权。Matratzen Concord为实际控制人倪张根控制的其他企业，系梦百合的关联方。经核查，截至2023年8月21日，本保荐机构自营股票账户持有发行人股票3,553股，占发行人总股本的0.0007%。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

另外，除上述情况以及可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比5%以上或对发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比5%以上或对本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。

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1、立项

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

2、内核预审

内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。

投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。

底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

3、内核会议审议

项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。

投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通

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知，组织召开内核会议，对项目进行审议。内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。

（二）内核意见

本项目内核会议于2022年7月19日召开，内核委员共10人。2022年7月20日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。

本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐梦百合家居科技股份有限公司本次向特定对象发行股票发行上市。

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第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票发行并上市交易。

二、本次证券发行所履行的程序

（一）本次发行履行的内部决策流程

1、发行人董事会审议通过

2021年10月27日，发行人召开第三届董事会第五十次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 <非公开发行股票方案> 的议案》《关于公司 <非公开发行股票预案> 的议案》《关于公司 <非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告> 的议案》《关于公司 <前次募集资金使用情况报告> 的议案》《关于公司 <非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施> 的议案》《关于公司 <未来三年股东回报计划（2022-2024）> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。

2022年5月26日，发行人召开第四届董事会第一次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》等相关议案。

2023年2月16日，发行人召开第四届董事会第八次会议，逐项审议并通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

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2、发行人股东大会审议通过

2021年11月16日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 <非公开发行股票方案> 的议案》《关于公司 <非公开发行股票预案> 的议案》《关于公司 <非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告> 的议案》《关于公司 <前次募集资金使用情况报告> 的议案》《关于公司 <非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施> 的议案》《关于公司 <未来三年股东回报计划（2022-2024）> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。

2023年3月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年4月20日，公司收到上交所上市审核中心出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》（以下简称《审核意见》），《审核意见》认为，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年4月22日公告。

2、2023年7月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。该事项已于2023年7月7日公告。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，目前已获得上交所的审核通过，已获得中国证监会同意注册批复，公司已就本次发行履行了必要的决策程序。

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三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件本保荐机构依据《公司法》《证券法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》《证券法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2021年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议的规定。

（四）发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条第一款的规定。

（五）发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。

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四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》），对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下：

（一）上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

综上，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。

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（二）本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合规定

发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定

本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目备案证及环评批复。经核查，发行人本次发行募集资金投资项目的备案及环保机构批复情况如下：

本次发行扣除发行费用后的募资资金拟全部用于“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”及“补充流动资金项目”四个项目，资金投向符合发行人现有业务发展需求。

项目备案方面，“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”已在相关部门办理备案手续；“补充流动资金项目”系使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。

环境影响评价方面，“家居产品配套生产基地项目”已取得如皋市行政审批局《关于对梦百合家居科技股份有限公司家居产品配套生产基地项目环境影响报告表的批复》；“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的实施地址为美国，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等相关规定，该项目不属于“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的项目”，因此不需要办理境内环境影响评价审批手续；“智能化、信息化升级改造项目”主要系采购信息化、智能化相关软硬件，“补充流动资金

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项目”系使用募集资金补充发行人的流动资金，“智能化、信息化升级改造项目”和“补充流动资金项目”均不涉及生产建设，不会对环境产生影响，均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》需要环境影响评价的类型，因此无需办理环境影响评价审批手续。综上，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、可行性分析报告、董事会决议以及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”等项目并补充流动资金，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施开发的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

（三）本次向特定对象发行股票的发行对象符合规定

本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投

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资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由发行人股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定及本次发行的预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

（四）本次向特定对象发行股票的价格、限售期、募集资金使用和公司控制权等符合规定

1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象以竞价方式确定

本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所相关规则，与主承销商协商确定。

最终发行对象将由发行人股东大会授权董事会在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有

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新的规定，发行人将按新的规定进行调整。

经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

2、本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让

本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的发行预案、方案论证分析报告、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

3、本次发行不会导致发行人的控制权发生变化

本保荐机构核查并模拟测算了本次发行前后发行人实际控制人的持股比例，本次发行完成后，不会影响倪张根先生作为发行人实际控制人的地位。因此，发行人控制权在本次发行前后不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至2023年6月30日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本保荐机构认为：

截至2023年6月30日，公司不存在拟持有的财务性投资，已持有的财务性投资金额为10,274.93万元，占归母净资产的比例为3.27%，主要系公司购买的少量信托理财、对其他企业形成的其他权益工具投资以及长期股权投资。除前述情况外，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

2021年10月27日，发行人召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案，自本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规

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定。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定发行人本次系向特定对象发行股票，根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况请参见本发行保荐书“第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”之“（一）上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形”相关内容。因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第二项“关于第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定本保荐机构查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定，具体如下：

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。发行人本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前发行人总股本的30%。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

2020年11月，发行人实施非公开发行股票取得募集资金净额68,240.47万

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元。截至2022年3月31日，发行人已使用前次募集资金48,844.38万元，占募集资金净额的比例为71.58%。2021年10月，发行人履行内部审议程序，决定变更前次募投项目“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”，并将前次募投项目“美国生产基地建设项目”结项，将前述项目剩余及节余募集资金用于本次向特定对象发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。故考虑以上因素后，发行人前次募集资金已基本使用完毕。

发行人前次募集资金到位时点为2020年11月3日，本次发行董事会决议日为2021年10月27日，距离前次募集资金到位日已超过6个月。

3、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

发行人已在本次发行的募集说明书等文件中披露本次向特定对象发行股票的数量、融资间隔、募集资金金额及投向，具体披露情况如下：

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》之第四项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、方案论证分析报告、董事会决议及股东大会决议等文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定，具体如下：

公司向特定对象发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目及其非资本性支出情况如下：

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单位：万元

注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：

2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。由上表可知，公司本次募集资金非资本性支出金额为38,500.00万元，占募集资金总额的比例为29.95%，未超过30%。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、市场竞争风险

经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。公司“MLILY梦百合”自主品牌具有一定的知名度和美誉度，此外，公司为境外知名床垫品牌商提供ODM服务。记忆绵家居制品行业在销售渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，记忆绵家居制品行业ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力，但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

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2、市场需求波动风险

公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具属于消费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等诸多因素影响。公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主，2020年度至2023年1-6月，公司的境外收入分别为554,492.80万元、672,679.16万元、679,515.24万元和292,889.65万元，占同期主营业务收入的比例分别为87.27%、85.02%、87.28%和83.77%。公司不断加大美国、欧洲地区的市场开拓，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。2020年，受全球经济环境波动影响，美国及欧洲GDP均呈现负增长，其中美国GDP增速为-2.80%、欧盟为GDP增速为-6.00%。2021年，在多项激励措施推动下，美国和欧洲经济整体保持复苏态势，美国GDP增长率达5.90%，欧盟GDP增长率达5.40%。2022年，美国GDP增速为2.10%，欧盟GDP增速为3.60%，2020至2022年美欧经济整体有所好转，但不能排除未来经济形势出现不利波动，导致记忆绵家居制品市场面临需求降低的风险。

此外，2020年、2021年及2022年，美国CPI分别同比上涨0.62%、4.70%和4.60%，受美国通货膨胀、物价上涨影响，美国消费者购买能力和消费信心下降，进而导致美国家居用品市场需求出现了短期波动。若未来美国通货膨胀进一步发展，可能会持续影响终端消费者的需求，进而对公司境外经营业绩产生不利影响。

3、品牌被侵权及“盗版”仿制的风险

公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。通过赞助世界围棋锦标赛、设立酒店体验房以及与曼彻斯特联足球俱乐部有限公司开展合作推广宣传等方式，公司“MLILY”自主品牌已具有了一定的知名度和美誉度，“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。公司一贯注重产品的知识产权保护，为有效防止产品被仿制，公司设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，并对产品配方进行了严格的保密工作，但家具行业整体技术门槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大量人力、财力推广的自主品牌可能被

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他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。此外，公司产品的配方、切割形状、包装等亦可能被他人仿制，存在被“盗版”仿制风险。

4、持续创新能力欠缺的风险

随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品的外形设计方面提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已设立了产品研发部，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客观因素的存在，产品设计能力及创新能力与SERTA（舒达）、TEMPUR（泰普尔）等记忆绵家居用品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产品设计及创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一定程度上削弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。

5、贸易摩擦风险

近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政策不断扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业出台反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策。目前，公司从中国出口至美国的记忆绵厚垫产品需要被征收高额的反倾销税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。

公司继续密切关注主要出口国家的贸易政策变化、关税变化等事项，并加快生产基地全球化布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，但如果未来国际贸易摩擦继续升级或者贸易摩擦范围进一步扩大，可能对公司经营业绩带来冲击。

（二）经营风险

1、经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为653,013.43万元、813,925.46万元、801,724.47万元和360,063.24万元，净利润分别为41,665.41万元、-26,963.81万元、5,197.21

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万元和10,456.44万元，经营业绩出现波动。未来公司业绩仍受国际经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广、企业管理等诸多因素影响，因此公司存在经营业绩波动的风险。

2、汇率波动风险

2020年至今，人民币汇率波动幅度较大。公司以外销为主，主要以美元作为结算币种，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自签订订单至确认销售收入期间，人民币汇率波动对公司收入产生影响，同时自确认销售收入形成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。2020年至今，美元兑人民币的即期汇率波动情况如下所示：

（数据来源：wind）

3、境外经营风险

报告期内，公司境外收入金额及占比较高，分别实现境外收入554,492.80万元、672,679.16万元、679,515.24万元和292,889.65万元，占主营业务收入比例分别为87.27%、85.02%、87.28%和83.77%。公司坚持全球化布局战略，在美国、

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泰国、塞尔维亚、西班牙等地设立生产基地和销售平台开展境外经营。截止报告期末，公司共有二十三家境外子公司、孙公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合、CBD、美国MOR和香港零压、Mlily Mattresses为销售平台；恒康香港、恒康美国、恒康美国控股、欧洲梦百合等为投资平台；恒康西班牙、恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司COMOTEX、MAXCOLCHON等为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康南卡和恒康亚利桑那、恒康格兰岱尔为美国地区的生产、销售平台，泰国里高和Metal Power是东南亚地区的生产、销售平台。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。按照本次募集资金项目的规划，恒康亚利桑那生产基地将进一步扩大产能，对公司海外经营管理水平提出了更高的要求。并且，公司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。在经营环境方面，国际经营环境及管理相对复杂，公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境、投资政策、贸易政策等因素的影响，如果公司境外投资所在国家和地区的市场环境、法律法规或者产业政策发生重大不利变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，将对公司的境外经营造成不利影响。此外，2022年以来，由于美联储采用加息等政策来应对通货膨胀，导致公司境外子公司银行贷款利率有所上升，若未来美国通货膨胀进一步发展，美联储持续加息，公司可能存在境外银行贷款利率上升导致财务费用增加的风险。在海外子公司经营方面，由于海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司短期业绩受到影响。

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4、原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。自2020年开始，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工原材料价格出现较大幅度的上升。目前公司已根据原材料成本的变动完成两轮价格调整，但当未来原材料价格继续维持高位或呈现持续上涨趋势时，公司再次调整产品的价格仍然具有一定的滞后性，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响，可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。

5、出口产品质量标准趋严风险

公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了ISO9001:2015质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在更新的可能，例如2013年美国加利福尼亚出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。2014年6月底，欧盟在其官方公报OJ上发布了新的床垫生态标签标准2014/391/EU，以替代之前的床垫生态标签标准2009/598/EC。如未来公司产品主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较大负面影响。

6、重大未决诉讼的风险

截至2023年6月末，公司正在进行的作为被告（被反诉人）且标的金额超过500万元的诉讼系公司与CBD少数股东Benjamin L. Folkins之间的诉讼，该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已在2021年年度财务报表中全额计提预计负债并提起上诉。2022年8月23日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决定，要求被告不得转让Globed、美国梦百合和美国MOR的股权或以股权向任何一方提供担保，该等限制连同CBD已缴纳的保证金视为被告全额缴纳上诉保证金，同时要求原告在二审判决结果作出前停止申请执行一审判决结果。截至本发行保

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荐书签署日，该案件已由上诉法院开庭审理，上诉结果尚未公布，公司存在败诉的风险。

7、出口退税政策变动的风险

为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商品所含间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。公司出口产品增值税执行“免、抵、退”政策，报告期内公司主要产品出口退税率基本稳定。若未来国家调整出口退税政策，调低本公司产品的出口退税率，公司的盈利水平及出口产品竞争力将受到一定影响。

8、控股股东质押的风险

截至2023年6月30日，倪张根累计质押股数为8,785.00万股，占其持股数量的比例为46.89%，占公司总股数的比例为18.10%。实际控制人质押比例较高，如未来公司股价大幅下跌触及补仓情形，控股股东、实际控制人将采取补充质押、追加保证金、及时偿还借款本息等方式避免违约风险，但若倪张根无法及时偿还借款本息或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补充质押、追加保证金或提前回购等有效措施，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。

9、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为32,101.64万元、32,055.22万元、28,764.95万元和28,753.13万元，占各期末非流动资产的比例分别为9.95%、

6.71%、5.56%和5.17%。报告期内，商誉对应标的资产营业收入和净利润存在一定的波动。未来若上述标的资产经营状况恶化或者经营业绩不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。

10、国际航运运力不足及航运价格波动风险

2021年，受境外地区集装箱供应链停摆等因素影响，船舶出入港时间延长，港口运行效率下降，导致国际航运运力空前紧张，对发行人出口货物的订舱安排、通关速度产生一定不利影响；此外，受国际航运运力紧张因素影响，国际航运价格持续飙升，航运价格达到历史高位。2022年，随着国际经济环境对集装箱供

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应链的扰动逐步恢复，港口拥堵等供应链不畅问题得到有效缓解，船舶周转效率提升，使得集装箱运输价格逐步回调。目前集装箱运输价格已基本恢复至运费上涨前的常规水平。如果未来国际航运运力紧张、航运价格飙升的市场情况再次发生，将对发行人出口货物的交付能力和交付速度产生不利影响，进而影响公司的日常运营和经营业绩。

（三）技术风险

技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、税务局联合认定的高新技术企业，经过多年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（四）财务风险

1、短期债务偿还风险

报告期内，为进一步整合提升产能，公司投入较多自有货币资金建设海外产能，导致公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，存在一定的短期偿债压力。2020年末至2023年6月末，公司流动比率分别为1.43倍、1.06倍、0.99倍和0.98倍，速动比率分别为0.93倍、0.59倍、0.55倍和0.58倍，合并资产负债率分别为47.80%、67.45%、66.27%和66.28%。若未来公司经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，公司可能存在一定的短期偿债风险。

2、应收账款回收风险

2020年末至2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为99,720.33万元、112,524.58万元、134,158.87万元和145,638.40万元，报告期内，公司应收账款的周转率分别为6.74、6.96、5.86和4.65。随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款金额呈上升趋势。尽管公司主要客户为合作多年的老

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客户，资信状况良好，但是未来如果公司应收账款收款措施不力，或者客户经营状况、资信状况发生不利变化，出现推迟支付或无力支付款项等情形，则公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。

3、资金流动性风险

报告期各期内，公司经营活动产生的现金净流入分别为58,252.60万元、6,792.25万元、56,539.28万元和42,671.82万元，相较2020年，2021年度的经营性资金流动性有所下降。未来，随着公司业务规模的不断扩大，带来持续的资金需求，若公司应收账款数额不断增加，将降低公司资金周转速度与运营效率，对公司的日常运营产生不利影响。虽然公司将进一步通过发行股票、获取银行授信等手段进一步优化公司资本结构及债务结构，若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致资金流动性风险。

4、存货规模较大的风险

2020年末至2023年6月末，公司存货账面价值分别为136,774.84万元、193,913.10万元、172,961.27万元和163,347.31万元，占资产总额的比例分别为

19.33%、21.08%、19.06%和17.10%，存货规模及占资产总额的比例出现波动。未来，若因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，形成一定的资金占用。如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。

5、每股收益及净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内可能被摊薄。在本次增发完成后，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。但长期来看，随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

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（五）税收政策变动风险

公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，报告期内，公司均减按15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）股价波动风险

公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。公司本次向特定对象发行股票事项需要一定的周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。

（七）募集资金投资项目实施风险

1、募投项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”完全达产后，公司将新增年产450万件床垫布套、100万张床垫弹簧网以及180万件床垫产能。该等募投项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有较强的可行性和必要性，符合公司的发展战略和市场发展趋势。但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生床垫市场增速低于预期、同行业市场竞争恶化或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

2、募投项目收益未达预期的风险

家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目建成投产后，将提高公司对产品品质的掌控能力、进一步优化公司全球化的产能布局，有助于提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力。

但是，本次募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量

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是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的风险。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加，并相应增加公司的折旧费用，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因固定资产新增的折旧金额，将给公司盈利能力带来不利影响。

3、募投项目实施相关风险

本次募集资金投资项目的实施，有助于完善公司全球化产能布局、提高抗风险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，对公司未来发展具有重要战略意义。在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑自身的技术能力、目前的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素，并进行了充分的调研和分析，但项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因市场本身的不确定性因素而发生变化，智能化、信息化升级改造项目的实施也可能因技术障碍、投资成本变化及需求变化等因素而存在一定的不确定性。

七、对发行人发展前景的评价

（一）行业概况

在现代社会中，家具是现代生活方式的载体，是民众生活的必需品。根据CSIL、中商产业研究院数据统计，2021年全球家具行业市场规模达到5,331亿美元，市场空间广阔，根据 Statista 2023年1月公布的数据，该机构估计2022年全球家具市场总价值为5,570亿美元，并将于2027年增长至7,260亿美元，年复合增长率为5.44%。长期来看，随着世界经济的不断发展以及新兴市场的快速崛起，未来世界家具行业将持续增长。

家具需求受社会经济、住宅、消费能力及消费观念等因素影响，在发达国家和新兴市场国家所表现出的市场需求特点有所不同。具体而言，在欧美等发达国家和地区，城市化程度高，居民消费能力强，消费者通常对居住的舒适条件要求较高，旧房装修及租房家具换新需求较大，对家具有着稳定需求。在新兴市场国家，城市化进程持续推进，城镇人口规模增加导致住房需求扩大，对家具需求提升；同时，新兴市场国家经济快速发展使得居民收入提高，对改善居住条件需求

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提升，对家具的需求也将持续增长。目前，全球家具行业市场主要集中在美国、欧洲以及中国等国家和地区。同时，家具是一种多边贸易互补性较强的商品，在全球商品跨境流动中，家具贸易活跃度较高。在美国、欧洲等市场开放程度较高的国家或地区，家具市场容量较大，且美国、欧洲家具市场进口比例相对较高。

1、记忆绵家居行业

记忆绵家居制品是以记忆绵材料为基础进行加工的家居产品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。记忆绵家居制品的功能性特征主要取决于记忆绵材料的特性，相较于一般传统材料，记忆绵材料具有特殊的黏弹特性，同时记忆绵材料表面较为柔和，与人体接触面积相对较大，从而使得记忆绵材料具有明显慢回弹和分解压力等特征。基于记忆绵材料上述慢回弹、分解压力等特性，记忆绵家居制品能够根据人体体型特征塑造体型轮廓，并带来无压力贴合感，使得记忆绵家居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征。

记忆绵家居制品行业的发展得益于记忆绵材料的运用与发展。记忆绵材料的研发使用始于上世纪60年代，由美国太空署（NASA）研发用于航天领域中，但受制于生产工艺要求和技术难度因素，随后十几年间记忆绵材料未实现规模化、工业化生产；上世纪80年代初期，记忆绵材料生产工艺、生产技术逐步趋于成熟，NASA将记忆绵材料技术向工业领域发布，部分企业将记忆绵材料运用于家居制品中，记忆绵家居制品行业得以起步并逐步发展；随着1995年记忆绵材料专利技术保护的到期，普通海绵生产商逐步进入记忆绵家居制品领域，记忆绵家居制品市场规模迅速扩大，记忆绵家居制品行业相关产业链不断完善。

（1）欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域

记忆绵家居制品作为新兴消费品，是对弹簧床垫、纤维填充枕头等传统家居用品的替代产品，市场需求受当地居民收入水平的影响程度较高；欧美等发达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中保持增长。发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制品市场尚处于起步和快速发展阶段。随着发展中国家居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场占有率将不断提升。

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根据Statista数据，2018年-2022年美国记忆绵床垫及枕头市场规模从52.00亿美元增长至73.40亿美元，年均复合增长率为9.00%，增长较快。

2018年至2022年美国记忆绵床垫及枕头市场消费规模（亿美元）

数据来源：Statista

（2）国内记忆绵家居制品行业不断发展

欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域，而该等地区记忆绵家居制品品牌商由于人力成本等因素，生产规模相对有限，更多地利用自身的销售渠道和品牌优势，通过从发展中国家或地区进口OEM、ODM产品满足其境内记忆绵家居制品的市场需求。

国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌商、贸易商提供OEM、ODM产品。国内记忆绵家居企业一方面在整体制造水平和产品精细化程度与国外知名厂商尚有一定差距，另一方面在品牌和设计方面仍落后于国外一线品牌；但随着行业制造链条逐步向国内转移，经过多年的经营积累，国内主要记忆绵家居制品生产企业在产品设计、生产技术等方面的经验不断提升，国际竞争力不断加强，在全球记忆绵家居制品市场供给规模不断扩大。少数优势企业在产品综合性能、材料创新和技术工艺上已接近国际水平，对品牌建设及产品设计的重视程度逐年增加。

2、智能家居行业

智能家居是在互联网影响之下物联化的体现，智能家居通过物联网技术将家中的各种家居产品连接到一起，并为用户提供多方面数字化、信息化的服务。在

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未来5到10年，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。

根据Statista的统计数据，全球智能家居行业规模较大，发展迅速，市场规模呈现持续增长的态势，自2017年的398亿美元增长至2021年的1,044亿美元，复合增长率达到27.26%，预计2026年将达到2,078亿美元。

全球智能家居行业规模（亿美元）

数据来源：Statista

沙发和床是家庭中客厅和卧室的核心物件，功能沙发和智能电动床的发展是家具智能化的典型代表。

（1）功能沙发行业

功能沙发指具有多种功能的沙发，除可以实现坐和靠的普通功能外，还能通过手动或电动调整实现不同的坐姿和不同的躺卧角度。随着社会发展，客厅作为家庭共享、休闲娱乐的功能不断增强，会客的功能则有所弱化。相应的，人们对客厅沙发的舒适性、功能性、便捷性要求不断地提高，为功能沙发行业的发展提供了广阔的市场空间。

与传统沙发相比，功能沙发依靠精密设计的金属机构件及相应的电动及控制系统，实现沙发座椅头颈部、腰部、腿部等部位的角度自由调节，从而满足用户阅读、看电视、睡眠休息等不同场景下的姿势需求，大大改善了用户使用沙发的体验。

目前欧美地区是功能沙发的主要消费市场，市场渗透率较高。其中美国作为

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功能沙发的发源地和世界第一大经济体，是全球功能沙发行业最重要的市场。近年来，随着中国居民可支配收入的不断增加、消费观念的转变以及智能化应用的不断深入，功能沙发在中国发展迅速，未来的需求量预计也将保持快速增长趋势。

（2）智能电动床行业

智能电动床是采用高科技硬件技术与低能耗有效结合的研发与设计理念，具有调节床板曲线、震动按摩、智能健康管理等功能的新型智能家具品类。智能电动床产品作为智能电动家具领域的新兴产品，未来具有广阔的发展前景。随着人们对生活品质要求的提高及中高端床垫厂商的市场推广，越来越广泛的人群开始购买和使用智能电动床。

不同国家和地区对智能电动床的接受程度差异较大，现阶段智能电动床的主要消费市场为以美国为代表的欧美国家。目前国内智能电动床的认知度较低，价格较高，产品结构亦不够丰富，产品推广和消费者认可尚需一定时间。但智能电动床在舒适性和功能性上具有显著的优势，在技术更新和消费升级的大背景下，消费者对智能电动床接受程度有望显著提高，未来市场空间较大。此外，行业内厂商通过降低产品成本、优化产品设计、加强市场推广，有助于进一步推动行业发展。

（二）发行人竞争优势与劣势

1、竞争优势

（1）客户优势

欧美等发达国家家居品牌商在选择供应商前，通常对供应商资质有非常严格的审定程序，在审定过程中会对供应商的设计研发能力、生产流程、质量管理、服务弹性、个性化订单快速响应能力、全球供应能力甚至经营状况等多个方面提出严格要求。对供应商的资质审定一般需要1-2年左右，之后再通过一段时间的小批量供货测试后才能正式成为其供应商。家居制造商一旦通过相关资质最终审定，将被纳入到家居品牌商的全球供应链，双方结成较为长期、稳定的战略合作关系。

经过多年国际市场的拓展，公司拥有较为稳定的客户群体，并为MattressFirm（美国最大床垫零售商）、JYSK（居适家）、Walmart（沃尔玛百货有限公

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司）等知名企业提供ODM产品。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。

（2）产能全球化优势及规模化生产优势

产能全球化方面，公司目前已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，全球化的产能布局已初步成型。未来公司将进一步完善产能的全球化布局，形成可以向全球各个市场快速供货的生产基地网络。通过全球布局，公司一方面可以更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的利润增长点；另一方面，全球化的产能布局能够一定程度上避免由于贸易摩擦带来的业绩不稳定的风险，具体而言，受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，中国、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚等多个国家的厚垫出口至美国需加征高额税费，而公司提前布局全球化产能，通过美东生产基地、美西生产基地、西班牙生产基地生产厚垫产品并销往美国市场，有助于规避贸易摩擦带来的不利影响，并进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。

规模化生产方面，公司目前已经掌握并拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型生产设备，可以满足全球客户在供货期上提出的严格要求，具备承接全球各地客户大订单的能力。

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（3）自主品牌国际化以及多渠道优势

公司逐步建立以“MLILY”、“Mlily梦百合”、“零压房”等自主品牌体系，其中“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。在自主品牌发展过程中，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、恒旅网络、南通零压以及美国梦百合等子公司为主要业务平台，不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，数字化的营销网络遍布世界各地，产品畅销美、日、英等全球110个国家和地区。通过“开放、共享”的资源协同机制，公司开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”，多渠道交叉销售网络建设已初具规模。

（4）产品研发、设计优势

公司自设立以来高度重视研发投入和技术积累，并将市场需求与公司产品知识库、技术积累相结合，不断研发出适销对路的新产品。

技术积累方面，公司掌握了流水线发泡技术、流水线发泡温度控制技术、床垫自动滚胶复合技术、可折叠超薄电动床机构设计及实现技术等多项家居产品核心技术及生产工艺，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省太空记忆绵工程技术研究中心。公司先后参与起草国际标准ISO19833-2018《家具床稳定性、强度和耐久性测试方法》、国际标准ISO23769-2021《家具床垫功能特性测试方法》、国家标准GB/T35452-2017《再生粘合软质聚氨酯泡沫塑料》、国家标准 GB/T34441-2017《软体家具燃烧性能的评价》、行业标准QB/T2080-2018《高回弹软质聚氨酯泡沫塑料》、团体标准T/CNFA2-2017《软体家具床垫》、团体标准T/SPUIA0003-2021《软质聚氨酯泡沫用低环体有机硅表面活性剂》、团体标准T/CNFA8-2019《智能家具多功能床》、国家标准GB/T24451-2020《慢回弹软质聚氨酯泡沫塑料》。2021年，公司入选2020年度江苏省企业社会责任建设典范榜、被评为中国轻工业塑料行业（聚氨酯制品）十强企业。

产品研发方面，公司拥有较强的新产品设计能力，可以根据市场的需求迅速做出反应并进行产品开发，满足不同国家、地区客户多样化的个性需求，近年来

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公司不断研发出智能床垫、止鼾枕、电动床、智能沙发、零压功能椅等多款智能家居产品，获得了良好的市场反应，有效地满足了多元化的智能家居需求。

基于公司长期的技术积累和突出的产品研发能力，公司形成了多项技术转化成果。截至查档日，公司拥有授权专利184项，其中境内发明专利18项。核心自主知识产权“一种适用于平泡发泡工艺的MDI体系的非温感记忆绵”于2017年荣获“中国专利优秀奖”、“江苏省专利金奖”，该技术的产业化项目先后获得2018年江苏省科学技术奖二等奖、2019年中国建材与家居行业科学技术奖二等奖。核心自主知识产权“制备水凝胶的方法及其制得的水凝胶海绵”获得南通市专利奖金奖。

（5）产品质量优势

产品质量是品牌的基石，公司高度重视产品质量的管理，不断强化生产管理理念，建立了从原材料采购、生产加工、到产成品验收入库、出厂检验的质量安全管理体系，严格保证产品质量。公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证，同时通过欧标、美标的认证，被江苏省质量技术监督局评为“江苏省质量信得过企业”。

公司产品拥有良好的质量口碑，受到客户的广泛认可，为公司与境内外客户的长期合作奠定了坚定的基础。公司在产品质量方面具有竞争优势。

2、竞争劣势

（1）经营管理能力尚需进一步提高

公司通过多年的持续发展，已建立了适应公司发展的经营管理体系。但是，随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，公司的资产规模、业务规模、管理机构等都将逐步扩大，公司经营活动、组织架构和管理体系相应亦将趋于复杂。同时，随着公司OBM业务的不断拓展，对公司经营管理水平的要求进一步提高。公司现有经营管理体制、人才储备不能全面满足未来公司快速发展及公司转型的需要，公司的经营管理能力尚需进一步提高。

（2）国内市场影响力较弱

公司自成立以来，主要从事记忆绵家居制品的ODM业务，客户以境外记忆

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绵家居制品品牌商、贸易商为主。公司境内业务起步相对较晚，市场影响力相对较弱，在国内市场需求不断发展的情况下，公司需加大营销网络建设、提高市场拓展力度推动国内市场业务的发展，保证公司经营业绩的稳定提高。

八、其他需要说明的事项

（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

（1）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为进一步加强尽职调查工作，提高信息披露质量，广发证券聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担发行人部分境外子公司存货盘点工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年，注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼，执行事务合伙人为胡少先。天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有编号为33000001的《会计师事务所执业证书》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按照《会计师事务所从事证券服务业务备案制度办法》（财会[2020]11号）的要求进行证券服务业务备案，具备从事证券服务业务资格。经双方协商，本次服务费用为15万元（含税）。截至本发行保荐书签署日，广发证券已向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付15万元（含税），资金来源为广发证券自有资金，支付方式为银行转账。

（2）聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所

为进一步加强尽职调查工作，提高信息披露质量，广发证券聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所承担发行人部分境外子公司存货盘点工作。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所成立于2012年，注册地址为北京市朝阳区针织路23号国寿金融中心10层、11层，执行事务合伙人为马燕梅。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所持有编号为31000012的《会计师事务所执业证书》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所已按照《会计师事务所从事证券服务业务备案制度办法》（财会[2020]11号）的要求进行证券服务业务备案，具备从事证券服务业务资格。经双方协商，本次服务费用为115万元（含税）。截至本发行保荐书签署日，广发证券已向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所支付115万元（含税），资金来源为广

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发证券自有资金，支付方式为银行转账。

2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

（2）发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。

（3）发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

（4）聘请募集资金投资项目可行性研究咨询服务机构

根据募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了上海拓正投资咨询有限公司对募集资金投资项目进行了可行性分析，并出具了可行性研究报告。上海拓正投资咨询有限公司成立于2011年，法定代表人李桂英，主营业务为投资咨询、投资管理、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查等。双方约定本次服务费总额为30.00万元，资金来源为发行人自有资金。

（5）聘请境外法律尽职调查机构

由于发行人存在境外子公司，需要进行法律尽职调查，具体情况如下：

1）发行人聘请了Greenberg Traurig, LLP对境外子公司开展法律尽职调查服务。Greenberg Traurig, LLP是位于美国的律师事务所，其就发行人子公司Healthcare US Holding, Inc、Healthcare Arizona, LLC、Goodyear Equities, LLC、HEALTHCARE GLENDALE, LLC、Mlily Mattresses, LLC进行法律尽职调查并提供相关法律意见。发行人与其约定本次服务费总额为25,000.00美元，资金来源为发行人自有资金。

2）发行人聘请了PARKER POE ADAMS & BERNSTEIN LLP对境外子公司开展法律尽职调查服务。PARKER POE ADAMS & BERNSTEIN LLP是位于美国的律师事务所，其就发行人子公司Healthcare US Co., Ltd.、Healthcare SC, LLC进行法律尽职调查并提供相关法律意见。发行人与其约定本次服务费总额为10,027.46美元，资金来源为发行人自有资金。

3）发行人聘请了LAW OFFICES OF A.PHILIP LOMONACO对境外子公司

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开展法律尽职调查服务。LAW OFFICES OF A.PHILIP LOMONACO是位于美国的律师事务所，其就发行人子公司China Beds Direct, LLC进行法律尽职调查并提供相关法律意见。发行人与其约定本次服务费总额为5,465.00美元。

4）发行人聘请了Solomon Ward Seidenwurm & Smith LLP对境外子公司开展法律尽职调查服务。Solomon Ward Seidenwurm & Smith LLP是位于美国的律师事务所，其就发行人子公司Globed Inc.、MOR Furniture For Less, Inc.进行法律尽职调查并提供相关法律意见。发行人与其约定的服务费收费方式为按照小时及律师费率情况收费，并定期向发行人出具法律服务费用账单。5）发行人聘请了ECIJA LEGAL SLU对境外子公司开展法律尽职调查服务。ECIJA LEGAL SLU是位于西班牙的律师事务所，其就发行人子公司MlilySpain,S.L.、MATRESSES DREAMS S.L.、COMOTEX STSTEMAS DELDESCANSO, S.L.U.、MAXCOLCHON, S.L.U.、Mlily Europe S.L.、HEALTHCAREFOAM, S.L.进行法律尽职调查并提供相关法律意见。发行人与其约定本次服务费总额为11,022.65欧元，资金来源为发行人自有资金。6）发行人聘请了Advokati Meduri? i Kadovi?对境外子公司开展法律尽职调查服务。Advokati Meduri? i Kadovi?是位于塞尔维亚的律师事务所，其就发行人子公司HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA、SafeMed d.o.o. Novi Sad进行法律尽职调查并提供相关法律意见。发行人与其约定本次服务费总额为166,360.00第纳尔，资金来源为发行人自有资金。

7）发行人聘请了希仕廷律师行对境外子公司开展法律尽职调查服务。希仕廷律师行是位于中国香港的律师事务所，其就发行人子公司Healthcare Group（HongKong）Co., Limited、香港零压家居科技有限公司进行法律尽职调查并提供相关法律意见。发行人与其约定本次服务费总额为60,790.00港币，资金来源为发行人自有资金。

8）发行人聘请了北京盈科（杭州）律师事务所对境外子公司开展法律尽职调查服务。北京盈科（杭州）律师事务所是位于中国的律师事务所，其就发行人子公司Nisco (Thailand) Co.,Ltd、Metal Power Company Limited进行法律尽职调查并提供相关法律意见。发行人与其约定本次服务费总额为96,000.00元，资金

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来源为发行人自有资金。

9）发行人聘请了Paine, Tarwater, and Bickers, LLP对境外子公司开展法律尽职调查服务。Paine, Tarwater, and Bickers, LLP是位于美国的律师事务所，其就发行人子公司Mlily USA.Inc进行法律尽职调查并提供相关法律意见。发行人与其约定的服务费收费方式为按照小时及律师费率情况收费，并定期向发行人出具法律服务费用账单。

3、核查结果

经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，除上述聘请第三方的行为外，保荐机构及发行人不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，保荐机构、发行人上述聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

广发证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

兹授权我公司保荐代表人范丽琴和毕兴明，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定郑昊作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。

保荐代表人范丽琴最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任过已完成的IPO、再融资项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

保荐代表人毕兴明最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任过已完成的IPO、再融资项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权范丽琴和毕兴明任本项目的保荐代表人。

本保荐机构以及保荐代表人范丽琴、毕兴明承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的梦百合家居科技股份

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有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

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