梦百合：向特定对象发行股票募集资金验资报告
目 录
一、验资报告 ………………………………………………………… 第1—2页
二、附件 ………………………………………………………………第3—22页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第3页
（二）验资事项说明 …………………………………………… 第4—5页
（三）银行询证函及银行回单复印件 …………………………第6—17页
（四）本所营业执照复印件 ……………………………………… 第18页
（五）本所执业证书复印件 ……………………………………… 第19页
（六）本所从事证券服务业务备案工作完备证明材料……………第20页
（七）签字注册会计师执业证书复印件 …………………… 第21—22页
验 资 报 告
天健验〔2023〕584号
梦百合家居科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2023年11月1日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币485,299,039.00元，实收股本为人民币485,299,039.00元。根据贵公司2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议、2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会、2022年5月26日召开的第四届董事会第一次会议、2023年2月16日召开的第四届董事会第八次会议、2023年3月6日召开的2023年第一次临时股东大会和2023年10月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，以及中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431号），贵公司主承销商广发证券股份有限公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.38元，募集资金总额为799,999,995.48元。经我们审验，截至2023年11月1日止，贵公司实际已向13位发行对象合计发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，募集资金总额799,999,995.48元，减除发行费用人民币10,806,875.30元（不含税）后，募集资金净额为789,193,120.18
元。其中，计入实收股本人民币捌仟伍佰贰拾捌万柒仟捌佰肆拾陆元整（?85,287,846.00），计入资本公积（股本溢价）703,905,274.18元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币485,299,039.00元，实收股本为人民币485,299,039.00元。上述股本中267,625,073.00元已经本所审验，并由本所于2020年11月4日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕472号），另外217,673,966.00元股本未经审验。截至2023年11月1日止，变更后的注册资本人民币570,586,885.00元，累计实收股本人民币570,586,885.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 注册资本及实收股本变更前后对照表
2. 验资事项说明
3. 银行询证函及银行回单复印件
4. 本所营业执照复印件
5. 本所执业证书复印件
6. 本所从事证券服务业务备案工作完备证明材料
7. 签字注册会计师执业证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年十一月二日
附件1
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | |||||||||
| 截至2023年11月1日止 | |||||||||
| 被审验单位名称：梦百合家居科技股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | |||||||||
| 境内法人持股 | 76,972,282.00 | 13.49 | 76,972,282.00 | 76,972,282.00 | 13.49 | ||||
| 境外法人持股 | 8,315,564.00 | 1.46 | 8,315,564.00 | 8,315,564.00 | 1.46 | ||||
| 小 计 | 85,287,846.00 | 14.95 | 85,287,846.00 | 85,287,846.00 | 14.95 | ||||
| 二、无限售条件流通股 | |||||||||
| 境内人民币普通股 | 485,299,039.00 | 100.00 | 485,299,039.00 | 85.05 | 485,299,039.00 | 100.00 | 485,299,039.00 | 85.05 | |
| 小 计 | 485,299,039.00 | 100.00 | 485,299,039.00 | 85.05 | 485,299,039.00 | 100.00 | 485,299,039.00 | 85.05 | |
| 合 计 | 485,299,039.00 | 100.00 | 570,586,885.00 | 100.00 | 485,299,039.00 | 100.00 | 85,287,846.00 | 570,586,885.00 | 100.00 |
附件2
验资事项说明
一、基本情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称贵公司）系由江苏恒康家居科技有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2003年5月30日在江苏省南通市如皋工商行政管理局登记注册，现持有南通市如皋工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320600750031850R的营业执照。原注册资本为人民币485,299,039.00元，折股份总数485,299,039股（每股面值1元），均为无限售条件流通股。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司2021年10月27日召开的第三届董事会第五十次会议、2021年11月15日召开的2021年第三次临时股东大会、2022年5月26日召开的第四届董事会第一次会议、2023年2月16日召开的第四届董事会第八次会议、2023年3月6日召开的2023年第一次临时股东大会和2023年10月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，以及中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431号），贵公司主承销商广发证券股份有限公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，增加注册资本人民币85,287,846.00元。发行后贵公司注册资本为人民币570,586,885.00元，每股面值1元，折股份总数570,586,885股。其中：有限售条件的流通股份为85,287,846股，占股份总数的14.95%，无限售条件的流通股份为485,299,039股，占股份总数的
85.05%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至2023年11月1日止，贵公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，每股面值1元，每股发行价格9.38元，募集资金总额为799,999,995.48元。坐扣保荐承销费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为8,867,924.49元，税款为532,075.47元）后的募集资金为790,599,995.52元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2023年11月1日汇入贵公司开立的4个募集资金专户内，明细如下：
| 募集资金收款银行 | 募集资金专户账号 | 缴入日期 | 缴款金额 |
| 南京银行如皋支行 | 0608230000001693 | 2023/11/1 | 110,000,000.00 |
| 苏州银行南通港闸支行 | 51220300001529 | 2023/11/1 | 300,000,000.00 |
| 中国银行如皋丁堰支行 | 544379811461 | 2023/11/1 | 210,599,995.52 |
| 中国工商银行如皋支行 | 1111221129100000028 | 2023/11/1 | 170,000,000.00 |
另扣除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,938,950.81元（不含税）后，贵公司本次募集资金净额789,193,120.18元，其中：计入实收股本85,287,846.00元，计入资本公积（股本溢价）703,905,274.18元。贵公司已于2023年11月1日以第SA101029016号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本485,299,039.00元，本次发行后贵公司累计实收股本570,586,885.00元，其中，有限售条件的流通股85,287,846.00元，占注册资本的14.95%，无限售条件的流通股485,299,039.00元，占注册资本的85.05%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司申报发行费用总额为10,806,875.30元，实际发生发行费用总额为10,806,875.30元，其中保荐承销费用8,867,924.49元、律师费用613,207.55元、审计及验资费用896,226.42元、信息披露费用349,056.60元、发行手续费80,460.24元，上述费用均不含税。
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_385509.html
| 从事证券服务业务会计师事务所名单 | ||||
| 序号 | 会计师事务所名称 | 统一社会信用代码 | 执业证书编号 | 备案公告日期 |
| 1 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110000051421390A | 11000243 | 2020/11/02 |
| 2 | 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108MA007YBQ0G | 11010274 | 2020/11/02 |
| 3 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101020855463270 | 11000010 | 2020/11/02 |
| 4 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110000599649382G | 11000241 | 2020/11/02 |
| 5 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108590676050Q | 11010148 | 2020/11/02 |
| 6 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91110108590611484C | 11010141 | 2020/11/02 |
| 7 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） | 9131000005587870XB | 31000012 | 2020/11/02 |
| 8 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | 91320200078269333C | 32020028 | 2020/11/02 |
| 9 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） | 914401010827260072 | 44010079 | 2020/11/02 |
| 10 | 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91440101MA9UN3YT81 | 44010157 | 2020/11/02 |
| 11 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） | 913701000611889323 | 37010001 | 2020/11/02 |
| 12 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） | 91350100084343026U | 35010001 | 2020/11/02 |
| 13 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101050805090096 | 11000154 | 2020/11/02 |
| 14 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 91310101568093764U | 31000006 | 2020/11/02 |
| 15 | 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） | 911201160796417077 | 12010023 | 2020/11/02 |
| 16 | 鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙） | 91440300770329160G | 47470029 | 2020/11/02 |
| 17 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 913100000609134343 | 31000007 | 2020/11/02 |
| 18 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101020854927874 | 11010032 | 2020/11/02 |
| 19 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 9111010856949923XD | 11010130 | 2020/11/02 |
| 20 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | 91310106086242261L | 31000008 | 2020/11/02 |
| 21 | 深圳堂堂会计师事务所（普通合伙） | 91440300770332722R | 47470034 | 2020/11/02 |
| 22 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | 91510500083391472Y | 51010003 | 2020/11/02 |
| 23 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 91320000085046285W | 32000026 | 2020/11/02 |
| 24 | 唐山市新正会计师事务所（普通合伙） | 911302035795687109 | 13020011 | 2020/11/02 |
| 25 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） | 913200000831585821 | 32000010 | 2020/11/02 |
| 26 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 913300005793421213 | 33000001 | 2020/11/02 |
| 27 | 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101080896649376 | 11000374 | 2020/11/02 |
| 28 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 911101085923425568 | 11010150 | 2020/11/02 |
| 29 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | 9161013607340169X2 | 61010047 | 2020/11/02 |
仅为_出具天健验〔2023〕584号验资报告_之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务的备案工作已完备未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。