梦百合：向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-072

梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：85,287,846股

发行价格：9.38元/股

? 预计上市时间

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行新增股份85,287,846股已于2023年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。认购对象认购的本次向特定对象发行股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

? 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程

1、本次发行的内部决策程序

2021年10月27日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等议案。2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了本次发行相关的议案。2022年5月26日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次发行股票的背景和目的、募集资金投资项目的必要性和可行性分析等进行了更新。2022年10月18日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。2022年11月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

2023年2月16日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》等议案，2023年3月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2023年7月6日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2023年10月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》，本次向特定对象发行A股股票募集资金投入金额从不超过人民币128,563.49万元调整为不超过人民币80,000.00万元，募集资金不足的部分将由公司自筹解决。

2023年10月27日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

2、本次发行的监管部门注册过程

2023年4月20日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月，公司收到中国证监会出具的《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号）,同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：85,287,846股

3、发行价格：9.38元/股

4、募集资金总额：799,999,995.48元

5、发行费用：10,806,875.30元（不含税）

6、募集资金净额：789,193,120.18元

7、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“广发证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

2023年11月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2023]584号），经审验，截至2023年11月1日止，公司实际已向13位发行对象合计发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，募集资金总额799,999,995.48元，减除发行费用人民币10,806,875.30元（不含税）后，募集资金净额为789,193,120.18元。其中，计入实收股本85,287,846.00元，计入资本公积（股本溢价）703,905,274.18元。

本次发行新增的85,287,846股的股份登记托管及限售手续已于2023年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐人意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文

件的规定，符合中国证监会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

2、律师事务所意见

发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行最终获配发行对象共计13名，本次发行股票数量为85,287,846股，本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额等情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、南方基金管理股份有限公司

2、华安证券股份有限公司

3、兴证全球基金管理有限公司

4、诺德基金管理有限公司

5、华夏基金管理有限公司

6、摩根士丹利国际股份有限公司

7、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金

8、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金

9、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金

10、财通基金管理有限公司

11、UBS AG

12、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品

13、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品

（三）发行对象与公司的关联关系说明

本次发行的发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购。本次发行不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截止2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后前十名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

本次发行完成后，倪张根先生仍为公司控股股东及实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次向特定对象发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资产结构和财务状况将得到一定改善，有利于公司可持续发展能力的提升。

（二）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

公司本次募集资金用于“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”及“补充流动资金项目”四个项目，资金投向符合公司现有业务发展需求，项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。其中“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”系公司主要产品记忆绵床垫及其配套产品的扩产项目，记忆绵床垫在公司目前产品结构占据主导地位，是公司利润的主要来源。“智能化、信息化升级改造项目”的实施将进一步提高公司运营效率，优化信息建设水平，进一步实现运营自动化、管理网络化、生产仓储智能化，增强公司的综合竞争力。“补充流动资金项目”有利于公司避免因流动资金不足导致的发展速度放缓，有利于公司业务规模的进一步扩展、加大公司的规模优势、提高公司的综合竞争实力。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

（二）律师事务所

（三）审计机构

（四）验资机构

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2023年11月10日