梦百合：独立董事2023年度述职报告-蔡在法

梦百合家居科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在2023年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。现将2023年度履行职责情况述职如下：

一、个人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

蔡在法，男，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，具有独立董事任职资格。曾任浙江省水利厅综合经营管理公司主办会计，罗欣药业集团股份有限公司独立董事，杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事，福达合金材料股份有限公司独立董事，恒勃控股股份有限公司独立董事，思创医惠科技股份有限公司独立董事，浙江永裕家居股份有限公司独立董事，公司第三届董事会独立董事，现任浙江瑞兴财税咨询有限公司执行董事、总经理，浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所负责人，杭州睿博企业管理咨询有限公司经理，长春卓谊生物股份有限公司董事，甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事，浙江城建煤气热电设计院股份有限公司独立董事，浙江中房商业发展有限公司监事，公司第四届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会的情况

2023年度，本人认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的义务。2023年度，公司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票，无缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。2023年度，本人出席公司董事会会议的情况如下：

（二）出席股东大会的情况

2023年度，公司共召开了3次股东大会，本人现场出席了1次会议。

（三）出席董事会专门委员会的情况

本人为公司第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、战略与决策委员会委员，2023年度，本人认真参加了董事会专门委员会会议，履行了独立董事的义务。

2023年度，公司共召开了4次审计委员会会议，审议了《审计部2022年工作总结与2023年工作规划》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》等议案，本人出席并主持了上述会议，审阅了会议材料并投同意票。

2023年度，因未涉及提名事项，公司未召开提名委员会会议。

2023年度，公司共召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议了《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》，本人出席并主持了该会议，审阅了会议材料并投同意票。

2023年度，公司共召开了2次战略与决策委员会会议，审议了《关于公司<2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司

2023年经营计划的议案》，本人出席了上述会议，审阅了会议材料并投同意票。

（四）发表事前认可意见情况

2023年度，本人认真审阅议案，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，本人就续聘公司2023年度审计机构、确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易发表了事前认可的书面意见，同意相关事项并提交公司董事会审议。

（五）与会计师事务所沟通情况

2023年4月，本人以通讯方式参加了公司2022年年报审计工作沟通会，会议从可持续经营假设分析、母公司、境外子公司审计、MOR商誉减值评估、内部控制、关联交易等方面沟通了与2022年年度财务报告相关重大事项，明确了审计范围和时间计划。此外，本人就德国MC关联交易、美国MOR审计、内部控制等相关内容与会计师及公司管理层进一步沟通并提出了建议，会计师及公司管理层均表示认可。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人利用参加公司审议定期报告及临时议案的现场会议机会及其他现场履职时间，对公司进行了考察，了解公司的财务状况、经营成果、募集资金项目建设、公司对外担保、关联交易、公司治理与规范运作、公司内控制度建设、董事会决议执行等情况，同时日常与公司高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。

公司管理层能根据相关重大事项的进展情况，积极征求意见，对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合，并为本人的履职提供充分的支持和必要的条件。

三、年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

1、2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计

公司2022年日常关联交易以及预计的2023年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意该事项并提交公司股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

2023年度，公司除了为控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。

2023年度，公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。

（三）募集资金使用情况

1、募集资金存放与使用情况的专项报告

公司2022年度、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与实际使用不存在违规情形。公司董事会编制的《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。

2、使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金事项

公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,不存在改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日

起不超过12个月。

3、调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额事项本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额，符合公司发展的实际情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的行为。上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定。综上，同意公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。

4、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且公司已履行了本次置换事项相应的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。综上，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

5、使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金事项公司在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率,符合公司发展规划和经营需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。综上，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审

议通过之日起不超过12个月。

（四）董事、监事、高级管理人员情况

1、公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案

公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的发放流程和实施程序已严格按照考核结果执行，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案是根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平确定的，有利于提高董事会决策效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动高级管理人员工作热情，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。本次事项审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

同意公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案并提交公司股东大会审议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2023年1月31日、2023年4月14日分别发布了《2022年年度业绩预盈公告》和《2022年度业绩快报公告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

2023年度，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年度不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

公司2022年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司在充分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配预案，能够降低

公司负债，减少财务费用，保证公司快速发展对营运资金的需求，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意该利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。

（九）信息披露执行情况

2023年度，公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。本人持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的真实、准确、完整披露进行了有效的监督和核查。

四、总体评价和建议

2023年，本人积极履行《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定中明确的独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，与公司董事会及经营管理层保持良好的沟通，就可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立、客观、审慎的意见，利用自身所学的专业知识和经验，为公司献言献策，为促进公司董事会科学决策、保持公司持续、稳定、健康发展及维护全体股东的合法权益发挥了积极的作用。

2024年，本人将继续勤勉尽责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，充分发挥独立董事作用，切实履行独立董事的职责，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

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