梦百合：关于调整公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的公告
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-041
梦百合家居科技股份有限公司关于调整公司及子公司2024年度为控股子公司
提供担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 预计被担保人名称及是否为上市公司关联人：Healthcare SC,LLC（以下简称“美国南卡”）、Healthcare Arizona,LLC（以下简称“恒康亚利桑那”）、德驰全案家居用品（东莞）有限公司（以下简称“德驰全案”）、MOR Furniture ForLess,Inc.（以下简称“美国MOR”）、Healthcare Group（HongKong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）、HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）、HEALTHCARE FOAM S.L.U（以下简称“恒康西班牙”）、Nisco(Thailand)Co.,Ltd（以下简称“泰国里高”）、HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）等子公司为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司，非上市公司关联人。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟对2024年度为控股子公司提供担保额度预计事项进行调整，本次调整后，公司及子公司预计2024年度为控股子公司提供担保总额合计不超过88,950万美元和18亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币（含其他等值货币，包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2024年6月14日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约676,934.34万元人民币）。截至本公告日，公司及子公司已实际为控股子公司提供的担保余额为28,950万美元和13亿泰铢和500万欧元（按照2024年6月14日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，约235,248.77
万元人民币）。
? 本次担保是否有反担保：无。
? 对外担保逾期的累计数量：无。
? 特别风险提示：公司及子公司担保全部为对合并报表范围内子公司提供的担保，截至本公告披露日，公司及子公司对合并报表范围内子公司实际担保金额为28,950万美元和13亿泰铢和500万欧元（按照2024年6月14日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，约235,248.77万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的60.57%，其中，对资产负债率超过70%的子公司实际担保金额为15,950万美元，提醒广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于2024年4月25日、2024年5月17日分别召开了第四届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元和5,000万元人民币（按照2024年4月25日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约253,879.91万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。具体内容详见公司于2024年4月27日、2024年5月18日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-018）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-034）。
为完善公司资本结构，降低财务成本，充分利用金融市场融资工具，满足公司控股子公司业务发展需求，公司拟调整公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保的额度。本次调整后，公司及子公司预计2024年度为控股子公司提供担保额度合计不超过88,950万美元和18亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币（含其他等值货币，按照2024年6月14日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，
合计约676,934.34万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。本次调整后，公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计具体情况按照2024年6月14日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价折算如下：
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额 | 本年度新增担保额度（含续期或变更；币种含其他等值货币） | 本年度担保总额（币种含其他等值货币） | 担保总额占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 调整担保预计的有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 美国南卡 | 117.99% | 0 | 5,000万美元 | 5,000万美元 | 9.16% | 本次调整担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止 | 否 | 否 |
| 梦百合美国 | 100.60% | 1,500万美元 | 1,500万美元 | 2.75% | 否 | 否 | |||
| 恒康亚利桑那 | 94.21% | 13,000万美元 | 20,000万美元 | 33,000万美元 | 60.45% | 否 | 否 | ||
| 德驰全案 | 90.24% | 0 | 5,000万人民币 | 5,000万人民币 | 1.29% | 否 | 否 | ||
| 美国MOR | 85.71% | 1,450万美元 | 5,000万美元 | 6,450万美元 | 11.82% | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 恒康香港 | 56.50% | 10,000万美元 | 10,000万美元 | 20,000万美元 | 36.64% | 本次调整担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止 | 否 | 否 |
| 恒康塞尔维亚 | 53.05% | 0 | 5,000万美元 | 5,000万美元 | 9.16% | 否 | 否 | ||
| 恒康西班牙 | 50.52% | 500万欧元 | 5,000万美元 | 500万欧元和5,000万美元 | 10.15% | 否 | 否 | ||
| 泰国里高 | 36.19% | 13亿泰铢和3,000万美元 | 5亿泰铢和3,000万美元 | 18亿泰铢和6,000万美元 | 20.05% | 否 | 否 | ||
| 恒康美国 | 18.89% | 0 | 7,000万美元 | 7,000万美元 | 12.82% | 否 | 否 | ||
| 合计 | - | 28,950万美元和13亿泰铢和500万欧元（折合 | 60,000万美元和5亿泰铢和5,000万人民币（折合 | 88,950万美元和18亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币（折合 | 174.28% | 否 | 否 | ||
注1：Mlily USA,Inc简称“梦百合美国”。注2：本次预计担保总额含前期存续担保及部分拟续期或变更的担保额度，随着本次担保预计的实施，实际发生的担保总额会低于本次预计担保总额。
（二）本次调整担保事项履行的内部决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次调整担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。上述担保额度已经公司于2024年6月14日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，同时提请股东大会授权公司及子公司管理层在本次调整后的预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件（在预计新增担保额度60,000万美元、5亿泰铢和5,000万人民币（或其他等值货币）范围内，公司合并报表范围内子公司之间担保额度可以调剂使用，但资产负债率为70%以上的担保对象仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂担保额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况），授权期限自本次调整担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。
二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况
（一）Healthcare SC,LLC（美国南卡）
1、地址：1 Mlily Way, Winnsboro, SC 29180
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：恒康美国持有美国南卡100%股权，公司持有恒康美国100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 540,658,631.56 | 535,211,261.43 |
| 负债总额 | 639,106,715.76 | 631,473,876.03 |
| 净资产 | -98,448,084.20 | -96,262,614.60 |
人民币约235,248.77万元）
| 人民币约235,248.77万元） | 人民币约441,685.57万元） | 人民币约676,934.34万元） |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 520,826,794.24 | 101,380,700.68 |
| 净利润 | 7,318,953.22 | 2,356,868.86 |
（二）Healthcare Arizona,LLC（恒康亚利桑那）
1、地址：3350N COTTON LN GOODYEAR,AZ 85395
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：Healthcare US Holding, Inc.（以下简称“恒康美国控股”）持有恒康亚利桑那100%股权，公司持有恒康美国控股100%股权，因此，恒康亚利桑那为公司全资孙公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 595,564,522.24 | 571,266,186.94 |
| 负债总额 | 562,927,652.39 | 538,179,552.24 |
| 净资产 | 32,636,869.85 | 33,086,634.70 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 437,866,167.71 | 60,763,337.85 |
| 净利润 | -970,047.41 | 393,158.85 |
（三）德驰全案家居用品（东莞）有限公司（德驰全案）
1、地址：广东省东莞市厚街镇上环北溪路63号
2、经营范围：家居用品销售；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；日用品销售；专业设计服务；工业设计服务；家具安装和维修服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。
3、与公司关系：上海里境家居有限公司（以下简称“上海里境”）持有德驰全案60%股权，江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）持有上海里境100%股权，公司持有江苏里高90%股权，因此，德驰全案为公司控股曾孙公司。
4、主要财务数据（未经审计）：德驰全案于2023年12月4日成立，截至2024年3月31日，德驰全案资产总额39,591,416.39元，负债总额35,728,232.40元，
净资产3,863,183.99元，2024年一季度实现营业收入1,552,745.74元，净利润-3,636,891.01元。
（四）MOR Furniture For Less,Inc.（美国MOR）
1、地址：6965 CONSOLIDATED WAY SAN DIEGO, CA 92121
2、主营业务：家具和相关家居用品的零售业务。
3、与公司关系：Globed Inc.持有美国MOR 91.80%股权，公司持有GlobedInc.100%股权，因此，美国MOR为公司控股孙公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 1,435,766,935.95 | 1,397,714,863.09 |
| 负债总额 | 1,233,716,718.57 | 1,197,987,704.68 |
| 净资产 | 202,050,217.38 | 199,727,158.41 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 1,877,938,999.57 | 420,532,174.48 |
| 净利润 | 4,110,415.09 | -2,674,434.59 |
（五）Healthcare Group（HongKong）Co.,Limited（恒康香港）
1、地址：UNIT 1002 10/F PERFECT COMMERCIAL BUILDING 20 AUSTIN AVENUETSIM SHA TSUI KL
2、主营业务：贸易、投资。
3、与公司关系：公司持有恒康香港100%股权，恒康香港为公司全资子公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 1,055,439,086.67 | 1,051,451,559.09 |
| 负债总额 | 587,113,266.79 | 594,035,627.39 |
| 净资产 | 468,325,819.88 | 457,415,931.70 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -52,658,250.97 | -10,909,888.18 |
（六）HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（恒康塞尔维亚）
1、地址：Potes Rumska petlja 5,Ruma.
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：公司持有恒康塞尔维亚100%股权，恒康塞尔维亚为公司全资子公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 576,407,108.69 | 580,119,412.26 |
| 负债总额 | 299,418,182.54 | 307,754,783.52 |
| 净资产 | 276,988,926.15 | 272,364,628.74 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 352,465,983.86 | 88,872,343.58 |
| 净利润 | -13,300,946.66 | -2,619,173.74 |
（七）HEALTHCARE FOAM S.L.U（恒康西班牙）
1、地址：CTRA NACIONAL, NUM. 939 CALLE PROYECTO 1 46510 QUARTELL -(VALENCIA)
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：Mlily Europe S.L.U（以下简称“梦百合欧洲”）持有恒康西班牙100%股权，恒康香港持有梦百合欧洲100%股权，公司持有恒康香港100%股权，因此，恒康西班牙为公司全资曾孙公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 546,671,994.58 | 532,849,616.63 |
| 负债总额 | 282,248,122.97 | 269,185,518.48 |
| 净资产 | 264,423,871.61 | 263,664,098.15 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 283,319,663.64 | 44,501,180.13 |
| 净利润 | 13,049,393.78 | 5,434,563.27 |
（八）Nisco(Thailand)Co.,Ltd（泰国里高）
1、地址：泰国春武里府Phanat Nikhom区Nong Prue街道10组8/8号
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：江苏里高持有泰国里高98%股权，南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“梦百合股权投资”）持有泰国里高1%股权。公司持有江苏里高90%股权，持有梦百合股权投资100%股权。因此，泰国里高为公司控股孙公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 1,094,565,710.08 | 1,054,838,946.43 |
| 负债总额 | 421,283,449.56 | 381,769,751.06 |
| 净资产 | 673,282,260.52 | 673,069,195.37 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 813,609,717.53 | 143,401,099.92 |
| 净利润 | 109,043,875.75 | 37,011,345.61 |
（九）HEALTHCARE US CO.,LTD（恒康美国）
1、地址：992 DAVIDSON Drive, STE B NASHVILLE,TN 37205-1051
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：公司持有恒康美国100%股权，恒康美国为公司全资子公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 423,798,649.96 | 429,807,134.74 |
| 负债总额 | 76,892,394.23 | 81,196,863.58 |
| 净资产 | 346,906,255.73 | 348,610,271.16 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 25,393,327.80 | 6,746,747.76 |
| 净利润 | -359,148.21 | 1,101,770.90 |
三、担保协议的主要内容
公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担
保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次调整公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次调整公司及子公司为控股子公司提供的担保额度预计，有利于完善公司资本结构，降低财务成本，充分利用金融市场融资工具，支持各控股子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，符合公司及全体股东的利益。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制和影响，且公司各控股子公司生产经营情况正常，公司及子公司为控股子公司提供担保额度总体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币(按照2024年6月14日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算,合计约254,478.97万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为65.52%，上述担保全部为公司及子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司无逾期担保事项。
注：上述担保总额包含公司股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2024年6月14日