梦百合：2024年第一次临时股东大会会议资料
梦百合家居科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年七月
目 录
梦百合家居科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
梦百合家居科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于调整公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案 ...... 5
梦百合家居科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应出示本人身份证、股东账户卡、法定代表人身份证明书（加盖公章）及营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡及营业执照复印件（加盖公章）。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人证券账户卡。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2024年7月5日14：00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行
表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
梦百合家居科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
网络投票起止时间：自2024年7月5日至2024年7月5日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议时间：2024年7月5日 14:00
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号 公司综合楼会议室
会议主持人：董事长 倪张根
出席会议人员：
1、2024年6月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
1、关于调整公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一： 关于调整公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案
梦百合家居科技股份有限公司关于调整公司及子公司2024年度为控股子公司
提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于2024年4月25日、2024年5月17日分别召开了第四届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元和5,000万元人民币（按照2024年4月25日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约253,879.91万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。具体内容详见公司于2024年4月27日、2024年5月18日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：
2024-018）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-034）。
为完善公司资本结构，降低财务成本，充分利用金融市场融资工具，满足公司控股子公司业务发展需求，公司拟调整公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保的额度。本次调整后，公司及子公司预计2024年度为控股子公司提供担保额度合计不超过88,950万美元和18亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币（含其他等值货币，按照2024年6月14日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约676,934.34万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。本次调整后，公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计具体情况按照2024年6月14日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价折算如下：
注1：Mlily USA,Inc简称“梦百合美国”。注2：本次预计担保总额含前期存续担保及部分拟续期或变更的担保额度，随着本次担保预计的实施，实际发生的担保总额会低于本次预计担保总额。
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截止目前担保余额 | 本年度新增担保额度（含续期或变更；币种含其他等值货币） | 本年度担保总额（币种含其他等值货币） | 担保总额占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 调整担保预计的有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 美国南卡 | 117.99% | 0 | 5,000万美元 | 5,000万美元 | 9.16% | 本次调整担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止 | 否 | 否 |
| 梦百合美国 | 100.60% | 1,500万美元 | 1,500万美元 | 2.75% | 否 | 否 | |||
| 恒康亚利桑那 | 94.21% | 13,000万美元 | 20,000万美元 | 33,000万美元 | 60.45% | 否 | 否 | ||
| 德驰全案 | 90.24% | 0 | 5,000万人民币 | 5,000万人民币 | 1.29% | 否 | 否 | ||
| 美国MOR | 85.71% | 1,450万美元 | 5,000万美元 | 6,450万美元 | 11.82% | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 公司及子公司 | 恒康香港 | 56.50% | 10,000万美元 | 10,000万美元 | 20,000万美元 | 36.64% | 本次调整担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止 | 否 | 否 |
| 恒康塞尔维亚 | 53.05% | 0 | 5,000万美元 | 5,000万美元 | 9.16% | 否 | 否 | ||
| 恒康西班牙 | 50.52% | 500万欧元 | 5,000万美元 | 500万欧元和5,000万美元 | 10.15% | 否 | 否 | ||
| 泰国里高 | 36.19% | 13亿泰铢和3,000万美元 | 5亿泰铢和3,000万美元 | 18亿泰铢和6,000万美元 | 20.05% | 否 | 否 | ||
| 恒康美国 | 18.89% | 0 | 7,000万美元 | 7,000万美元 | 12.82% | 否 | 否 | ||
| 合计 | - | 28,950万美元和13亿泰铢和500万欧元（折合人民币约235,248.77万元） | 60,000万美元和5亿泰铢和5,000万人民币（折合人民币约441,685.57万元） | 88,950万美元和18亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币（折合人民币约676,934.34万元） | 174.28% | 否 | 否 | ||
（二）本次调整担保事项履行的内部决策程序
上述担保额度已经公司于2024年6月14日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，同时提请股东大会授权公司及子公司管理层在本次调整后的预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件（在预计新增担保额度60,000万美元、5亿泰铢和5,000万人民币（或其他等值货币）范围内，公司合并报表范围内子公司之间担保额度可以调剂使用，但资产负债率为70%以上的担保对象仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂担保额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况），授权期限自本次调整担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。
二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况
（一）Healthcare SC,LLC（美国南卡）
1、地址：1 Mlily Way, Winnsboro, SC 29180
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：恒康美国持有美国南卡100%股权，公司持有恒康美国100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 540,658,631.56 | 535,211,261.43 |
| 负债总额 | 639,106,715.76 | 631,473,876.03 |
| 净资产 | -98,448,084.20 | -96,262,614.60 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 520,826,794.24 | 101,380,700.68 |
| 净利润 | 7,318,953.22 | 2,356,868.86 |
（二）Healthcare Arizona,LLC（恒康亚利桑那）
1、地址：3350N COTTON LN GOODYEAR,AZ 85395
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：Healthcare US Holding, Inc.（以下简称“恒康美国控股”）持有恒康
亚利桑那100%股权，公司持有恒康美国控股100%股权，因此，恒康亚利桑那为公司全资孙公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 595,564,522.24 | 571,266,186.94 |
| 负债总额 | 562,927,652.39 | 538,179,552.24 |
| 净资产 | 32,636,869.85 | 33,086,634.70 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 437,866,167.71 | 60,763,337.85 |
| 净利润 | -970,047.41 | 393,158.85 |
（三）德驰全案家居用品（东莞）有限公司（德驰全案）
1、地址：广东省东莞市厚街镇上环北溪路63号
2、经营范围：家居用品销售；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；日用品销售；专业设计服务；工业设计服务；家具安装和维修服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。
3、与公司关系：上海里境家居有限公司（以下简称“上海里境”）持有德驰全案60%股权，江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）持有上海里境100%股权，公司持有江苏里高90%股权，因此，德驰全案为公司控股曾孙公司。
4、主要财务数据（未经审计）：德驰全案于2023年12月4日成立，截至2024年3月31日，德驰全案资产总额39,591,416.39元，负债总额35,728,232.40元，净资产3,863,183.99元，2024年一季度实现营业收入1,552,745.74元，净利润-3,636,891.01元。
（四）MOR Furniture For Less,Inc.（美国MOR）
1、地址：6965 CONSOLIDATED WAY SAN DIEGO, CA 92121
2、主营业务：家具和相关家居用品的零售业务。
3、与公司关系：Globed Inc.持有美国MOR 91.80%股权，公司持有Globed Inc.100%股权，因此，美国MOR为公司控股孙公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 1,435,766,935.95 | 1,397,714,863.09 |
| 负债总额 | 1,233,716,718.57 | 1,197,987,704.68 |
| 净资产 | 202,050,217.38 | 199,727,158.41 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 1,877,938,999.57 | 420,532,174.48 |
| 净利润 | 4,110,415.09 | -2,674,434.59 |
（五）Healthcare Group（HongKong）Co.,Limited（恒康香港）
1、地址：UNIT 1002 10/F PERFECT COMMERCIAL BUILDING 20 AUSTIN AVENUE TSIM SHATSUI KL
2、主营业务：贸易、投资。
3、与公司关系：公司持有恒康香港100%股权，恒康香港为公司全资子公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 1,055,439,086.67 | 1,051,451,559.09 |
| 负债总额 | 587,113,266.79 | 594,035,627.39 |
| 净资产 | 468,325,819.88 | 457,415,931.70 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -52,658,250.97 | -10,909,888.18 |
（六）HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（恒康塞尔维亚）
1、地址：Potes Rumska petlja 5,Ruma.
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：公司持有恒康塞尔维亚100%股权，恒康塞尔维亚为公司全资子公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 576,407,108.69 | 580,119,412.26 |
| 负债总额 | 299,418,182.54 | 307,754,783.52 |
| 净资产 | 276,988,926.15 | 272,364,628.74 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 352,465,983.86 | 88,872,343.58 |
| 净利润 | -13,300,946.66 | -2,619,173.74 |
（七）HEALTHCARE FOAM S.L.U（恒康西班牙）
1、地址：CTRA NACIONAL, NUM. 939 CALLE PROYECTO 1 46510 QUARTELL - (VALENCIA)
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：Mlily Europe S.L.U（以下简称“梦百合欧洲”）持有恒康西班牙100%股权，恒康香港持有梦百合欧洲100%股权，公司持有恒康香港100%股权，因此，恒康西班牙为公司全资曾孙公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 546,671,994.58 | 532,849,616.63 |
| 负债总额 | 282,248,122.97 | 269,185,518.48 |
| 净资产 | 264,423,871.61 | 263,664,098.15 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 283,319,663.64 | 44,501,180.13 |
| 净利润 | 13,049,393.78 | 5,434,563.27 |
（八）Nisco(Thailand)Co.,Ltd（泰国里高）
1、地址：泰国春武里府Phanat Nikhom区Nong Prue街道10组8/8号
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：江苏里高持有泰国里高98%股权，南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“梦百合股权投资”）持有泰国里高1%股权。公司持有江苏里高90%股权，持有梦百合股权投资100%股权。因此，泰国里高为公司控股孙公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 1,094,565,710.08 | 1,054,838,946.43 |
| 负债总额 | 421,283,449.56 | 381,769,751.06 |
| 净资产 | 673,282,260.52 | 673,069,195.37 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 813,609,717.53 | 143,401,099.92 |
| 净利润 | 109,043,875.75 | 37,011,345.61 |
（九）HEALTHCARE US CO.,LTD（恒康美国）
1、地址：992 DAVIDSON Drive, STE B NASHVILLE,TN 37205-1051
2、主营业务：家居、家具用品的生产、销售。
3、与公司关系：公司持有恒康美国100%股权，恒康美国为公司全资子公司。
4、最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币 元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 （数据经审计） | 2024年3月31日 （数据未经审计） |
| 资产总额 | 423,798,649.96 | 429,807,134.74 |
| 负债总额 | 76,892,394.23 | 81,196,863.58 |
| 净资产 | 346,906,255.73 | 348,610,271.16 |
| 主要财务指标 | 2023年度 （数据经审计） | 2024年1-3月 （数据未经审计） |
| 营业收入 | 25,393,327.80 | 6,746,747.76 |
| 净利润 | -359,148.21 | 1,101,770.90 |
三、担保协议的主要内容
公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次调整公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年6月15日，公司及子公司对外担保总额为30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币(按照2024年6月14日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算,合计约254,478.97万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为65.52%，
上述担保全部为公司及子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司无逾期担保事项。注：上述担保总额包含公司股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。
以上议案，请审议。