福鞍股份：2022年度股东大会会议材料

公司代码：603315 公司简称：福鞍股份

辽宁福鞍重工股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

二○二三年五月

辽宁福鞍重工股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》、《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特指定本次股东大会会议须知如下：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定的义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会的秩序。

三、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向公司登记。登记发言的股东原则上不超过十人，超过十人时，将按照所持股份最多的前十位股东确定发言人及发言顺序。公司董事及高级管理人员将根据股东登记时所提出的问题做出认真并有针对性地集中解答。

四、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何搁置或不予表决。

五、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：

公司采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

六、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至震动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议进行的录音、拍照及录像。

七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容。请参见2023年4月25日披露的辽宁福鞍重工股份有限公司关于2022年年度股东大会通知。

辽宁福鞍重工股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：2023年5月18日（星期四）下午2:00

二、现场会议召开地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼会议室

三、参加人员

（一）截止本次股东大会的股权登记日2023年5月11日收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，并且严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师及其他人员

四、会议议程

（一）审议事项

以下为非累积投票议案：

1、《关于公司 2022 年年度报告正文及摘要的议案》

2、《公司 2022 年度董事会工作报告》

3、《公司 2022 年度监事会工作报告》

4、《公司 2022 年度财务决算报告》

5、《公司 2023 年度财务预算报告》

6、《公司 2022 年度不进行利润分配的议案》

7、《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》

8、《公司 2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023 年度日常关联交易的议案》

9、《关于公司 2023 年度银行综合授信额度的议案》

10、《关于确认公司董事 2023 年度薪酬的议案》

11、《关于确认公司监事 2023 年度薪酬的议案》

12、《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》

13、《关于 2023 年度预计为所属子公司担保的议案》

以下为累积投票议案：

14.00 关于选举董事的议案

14.01 选举穆建华为公司第五届董事会董事

14.02 选举吕思琦为公司第五届董事会董事

14.03 选举刘爱国为公司第五届董事会董事

14.04 选举韩跃海为公司第五届董事会董事

14.05 选举尹晨阳为公司第五届董事会董事

14.06 选举秦帅为公司第五届董事会董事

15.00 关于选举独立董事的议案

15.01 选举林曼为公司第五届董事会独立董事

15.02 选举李永强为公司第五届董事会独立董事

15.03 选举马宏儒为公司第五届董事会独立董事

16.00 关于选举监事的议案

16.01 选举张轶妍为公司第五届监事会监事

16.02 选举勾敏为公司第五届监事会监事

16.03 选举洪跃鑫为公司第五届监事会职工代表监事

（二）听取独立董事2022年度述职报告

五、通过股东大会决议

六、大会见证律师宣读法律意见书

议案一：

关于公司 2022 年年度报告正文及摘要的议案各位股东、股东代表：

公司2022年年度报告正文及摘要详见公司于2023年4月25日披露的定期报告《福鞍股份2022年度报告》、《福鞍股份2022年度报告摘要》。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会2023年5月12日

议案二：

公司 2022 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

一、2022年公司经营状况

1、报告期内，公司实现营业收入 1,053,914,655.79 元，同比增加 10.79%，归属于上市公司股东的净利润 40,396,941.24 元，同比下降 46.14%。

2、报告期末公司资产总额 2,790,057,042.84 元，比上年末增幅 9.78%,归属于上市股东的股东权益总额为 1,437,405,873.32 元，比上年末增幅 2.91%。

二、董事会日常工作

1、董事会会议及决策情况

2022 年，公司共召开董事会会议 14 次，审议通过了《福鞍股份2021 年度报告》、《福鞍股份 2021 年度董事会工作报告》等数十项议案，保证了重大事项决策程序合法合规，并将上述议案按审批权限提交公司股东大会审议。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事对现金分红、关联交易等事项予以重点关注并发表了独立意见。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2022 年，公司共召开 1 次年度股东大会，4次临时股东大会。会议审议通过了 2021年年报、利润分配、关联交易、对外担保等多项议案。董事会严格按照股东大会决议，按时执行相关决策，切实维护全体股东的合法权益。公司董事会作为股东大会推动重大决策、开展经营管理的执行机构，认真有效地组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项和交办的各项工作。

3、董事会各专门委员会履职情况

报告期，公司董事会各专门委员会各司其职，对公司战略规划、公司治理、财务管理、利润分配、关联交易等事项进行了审查及批准，为公司董事会科学决策提供了专业帮助。

特别是审计委员会，审计委员会参与了公司内部审计和内控制度体系建设、定期报告的审计等相关工作，对公司 2021 年度报告的编制和审计进行了监督和检查，并与年审会计师进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司财务状

况。薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会均在公司经营管理与规范运作等方面发挥了积极作用。

4、内控管理情况

结合公司发展实际，梳理完善了业务权责清单，优化业务流程，加强过程监督，建立新的对外经济业务授权标准，持续完善企业内控制度，提升公司管理效率。董事会高度重视关联交易等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。2022 年，公司严格按照相关规定，坚持日常关联交易、银行授信等事项采用事前、事中、事后管理方法，即事前授权、持续跟踪执行进展、年后总结的全流程管控模式，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序；严格控制控股股东及其他相关方资金占用以及违规担保情形的发生。致同会计师事务所出具了《福鞍股份 2022 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大事项方面遵守了有效的财务报告内部控制制度。

5、规范信息披露

2022 年，公司在指定媒体披露了《福鞍股份2021 年年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022 年半年度报告》、《2022 年第三季度报告》等 4项定期报告，涉及利润分配、关联交易、并购重组等重大事项的临时公告 100则，让投资者及时全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。

董事会严格按照交易所的要求，认真履行信息披露职责，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况。

6、其他工作情况

2022 年，组织全体董事学习新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关政策法规、案例，增强法治意识，提高规范素养。同时，董事通过线上方式，积极参加中国上市公司协会及上海证券交易所等机构组织的相关培训，持续提升其在公司治理、内部控制、风险管理等方面的履职能力。

三、2023年度经营计划

2022 年以来，全球政治经济环境日益复杂。展望 2023 年，数字经济、双

碳经济、新基建、新能源、高端制造等将成为发力点，为公司通用设备制造业务及环境治理业务的发展注入新动力、带来新机遇。我们要紧抓国内发展战略机遇，紧盯全球资源，全面开创产业发展新局面。

1、继续深挖抽水蓄能水电机组市场

抽水蓄能是技术最成熟、经济性最优、最具大规模开发条件的储能方式，是电力系统绿色低碳清洁灵活调节电源。抽水蓄能具有调峰、调频、调相、储能、系统备用和黑启动等功能，以及容量大、工况多、速度快、可靠性高、经济性好等技术经济优势，在保障大电网安全、促进新能源消纳、提升全系统性能中发挥着基础作用，是能源互联网的重要组成部分。加快发展抽水蓄能，是构建新型电力系统的迫切要求，是保障电力系统安全稳定运行的重要支撑，是可再生能源大规模发展的重要保障。国家、地方密集出台的一系列有关抽水蓄能的政策，助推抽水蓄能产业发展的同时，也带动了相关产业的发展。作为抽水蓄能核心部件的水轮机更是迎来了春天，同时也提出了更高的要求。为此，公司根据当前能源发展形势，紧抓抽水蓄能大爆发的契机，抢占更多的市场份额，特成立水电事业部，从市场销售、生产经营、工艺设计、质量管控、产品延伸、售后服务全方位实行闭环管理，确保做到产品零缺陷，工期无拖延，以争取更多的客户。

2、构建国内市场为主、国内国际双循环的市场格局

2022 年国际格局剧变、气候政治发力，加剧出口环境的不稳定性。因此，2023 年公司市场定位将大力开发国内新客户，以现有客户为纽带，以老带新，以点带面多方位深挖国内市场，充分利用好水电抽蓄、火电碳达峰的良好市场契机，同时兼顾国外优质客户，以轨道交通、电力能源、矿山产品为依托，时刻关注国际形势及政策，及时对市场做出判断，规避市场风险。

3、提升干部履职能力

中层干部作为企业的中坚力量，是领导手中的令牌，是职工冲锋的号角，是领导和员工联系的纽带和桥梁，可以说中层干部的人选对企业经营管理至关重要。以往公司中层干部录用为“任命”制，2023 年对中层干部录用为“聘任”制，营造一种“能者上，平者让，庸者下”的竞争机制。

4、持续步进式强化全序管理

通过对工艺方案优化、生产模式调整、设备改造升级，扩大公司产能，并通过生产管理能力和现场操作技能的同步提升，充分释放公司具备的产能，进而使

产能满足客户的需求。强化全面质量管理体系，妥善开展 P-D-C-A 管理循环，全员参与 QC 管理活动，以品质赢得市场，以质量铸就品牌。持续开发新产品、新客户，增加公司效益增加点。根据市场订单情况，稳步强化常规产品经营效益，形成稳定经营收入，将近年来新开发产品逐步形成规模效益，如整铸转轮，半整铸转轮等，持续提升公司经营业绩。子公司设计院方面，坚持蓄力市场开发，保证产值源头的总体经营思路。2023 年加大市场关注度和投入力度，提升内部竞争力，在市场中赢得一席之地。业务范围上，寻找新的业务方向，探索新能源及化工领域，力争短时间内寻求新的利润增长点。对原有的业务领域，巩固和提升现有业务的市场份额，时刻关注招投标信息，并主动出击增进与客户的联系，将市场开发工作变被动为主动。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会2023年5月12日

议案三：

公司 2022 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2022年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《辽宁福鞍重工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。

一、监事会会议召开情况

2022年监事会共召开了11次会议，审议通过了《福鞍股份2021 年度报告》、《福鞍股份 2021 年度监事会工作报告》等数十项议案，并列席了公司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行了审核，对公司在经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。

二、监事会对公司相关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会全体监事依据法律法规及《公司章程》赋予的职权，积极列席股东大会、董事会，并对股东大会、董事会的召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，认真贯彻落实股东大会决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全且运行良好。公司董事会和经理层依法、合规履行职责，不存在损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，公司监事会审阅了董事会编制的定期报告，并结合日常掌握的经营管理情况，对公司财务状况进行了监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行稳健，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出

具了标准无保留意见的审计报告是客观公允的，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查，情况如下：

经检查，上述重大关联交易履行必要的审批程序，符合公司《关联交易制度》的相关规定，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，相关关联交易定价以市场价格为定价标准，不存在显失公允的情形。上述关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，亦不会导致公司对关联方形成依赖。

（四）公司对外担保情况

报告期内，监事会审阅了公司对外担保事项。截至报告期末，2021 年度，公司对外提供的担保是对全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公 司、辽宁冶金设计研究院有限公司进行的担保，截至报告期末，合计担保余额为19,897.59万人民币，其中，对辽宁福鞍机械制造有限公司进行的担保余额为2,900万元人民币，对辽宁冶金设计研究院有限公司进行的担保余额为16,977.59万元人民币。该笔担保符合法律法规的规定。

（五）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

监事会对董事会关于公司年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司《内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

（六）核查保护投资者合法权益的情况

报告期内，监事会审议了公司2021年年度利润分配方案后认为：公司2021年度的利润分配方案充分考虑了公司的可持续发展现状，符合公司实际经营情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司健康、持续的发展。

三、监事会2023年工作计划

2023年度，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负责的态度，继续忠实勤勉地履行职责，充分行使法律法规赋予的权利，发挥监事会的监督作用，同时积极推进监事会自身建设，更好地维护公司和全体股东的利益，促进公司健康发展和规范运作。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会2023年5月12日

议案四：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司 2022年度会计报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2023)第110A014893号标准的无保留意见审计报告, 现将2022年度公司的财务决算情况报告如下，请予以审议。

一、公司2022年度主要会计数据及财务指标概况分析

2022年营业收入较2021年增长10.79%，其中主营业务收入增长10.24%，其他业务收入上升147.07%。主营业务收入增长主要系发电市场电力需求增加的影响，在电力短缺常态化背景下，煤电、核电作为基本能源有望提速。其中，火电建设周期相对更短，成为电力保供的关键，哈电集团是国内火电汽轮机的国家重点大型骨干企业，将受益于火电市场需求增加的影响；根据国家能源局2021年发布的《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，2025年—2030年我国抽水蓄能投产总规模分别达到62GW/120GW，哈电集团及东方电气集团在水轮机行业占据主导地位，有望受益于抽蓄行业需求的提速，火电、水电市场能源需

求的增加，公司主要客户哈电、哈气及东气本期承接业务量也出现较大增长，相应增加了对公司的采购，致本期公司火电、水电铸件业务收入较去年出现较大增长。其他业务收入大幅上升主要由于废钢销售的增加，本期销售的三种返回料使用频率降低，库存较大，公司出售了部分废钢返回料。本期毛利率较2021年降低5.00%，主要原因系收入增加未能覆盖成本的上涨所致。导致本期产品成本上涨的主要因素有：A、本年度铸造业务合金、废钢等价格较上年度增加较大，合金废钢2022年采购单价较2021年增加31%，镍板2022年采购单价较2021年增加46.5%，钼铁2022年采购单价较2021年增加

35.5%。B、本期炼钢所用的酚醛树脂价格较去年增加较大，本期平均采购单价较去年增涨18.33%；C、本期电费平均单价较上期上涨约20.36%，本期天然气平均单价较去年上涨约16.03%，能源动力费均出现不同程度上涨；D、本期EPC工程业务毛利也有所下降，主要系各工程施工地点多次受到流动影响，导致人员、材料运输受阻等等，增加了人工成本、材料运输成本，同时面对新客户招标时，也会适当降低毛利率以取得新的市场。本年度毛利贡献主要来源于EPC业务和运营服务，占总体毛利的90%以上。

二、2022年度公司财务状况说明

（一）、主要资产项目状况

1、货币资金2022年末29099万元，较年初24564万元增加18.46%，主要为公司本年度经营性现金流量较好所致。

2、应收票据2022年末3988万元，较年初1666万元增加139.36%，主要为期末收到商业承兑汇票增加所致。

3、应收款项融资2022年末5765万元，较年初3905万元增加47.66%，主要为本期银行承兑汇票增加所致。

4、预付账款2022年末11126万元，较年初16440万元减少32.32%，主要为本期加强对预付款内控管理、及时催回发票所致。

5、其他应收款2022年末2900万元，较年初2328万元增加24.55%，主要为本期将预付款中部分需退回款项调整至其他应收所致。

6、一年内到期的非流动资产2022年末金额为107万元，较年初金额为1793万元减少94.02 %，主要为收回资产处置款所致。

7、其他流动资产2022年末3097万元，较年初2045万元增加51.47 %，主要为待抵扣及待认证进项税增加所致。

8、固定资产2022年末41488万元，较年初29747万元增加11741万元，在建工程2022年末1375万元，较年初9221万元减少7846万元。固定资产增加主要为子公司设计院新建鞍钢球团脱硫脱硝项目，在建工程转固所致。在建工程减少主要为子公司设计院鞍钢球团脱硫脱硝项目本期转固所致。

9、长期股权投资2022年末6609万元，较年初1508万元增加338.36%，主要为公司对四川瑞鞍继续出资所致。

（二）、主要负债项目状况

1、短期借款2022年末45517万元，较年初34625万元增加10892万元。本年度子公司设计院因工程项目采购增加及新建项目支付款项增加银行授信所致。

2、其他应付款2022年末836万元，较上期549万元，增加52.43%，主要为投标保证金等较上期增加所致。

3、一年内到期的非流动负债2022年末6757万元，较年初3391万元增加3366万元, 主要为公司融资租赁业务增加，重分类一年内到期的金额增加所致。

（三）、经营成果分析

1、营业收入和营业成本

2022年营业收入105391万元，其中主营业务104446万元，其他业务945万元，2021年营业收入95125万元，其中主营业务94742万元，其他业务383万元。主营业务收入增加10.24%，其他业务收入增加147.07%，主营业务收入增加主要系铸造板块业务增加所致

2、主营业务分产品分析

分产品说明：

（1）火电设备铸件

本期火电设备铸件收入较上期增加1,059万元，增幅7.88%，成本较上期增加2,275万元，增幅15.79%，毛利率下降7.86%。主要原因系：

出口产品毛利率由2021年-4.55%下降至-25.98%：根据中国外汇交易中心披露数据显示，2021年“100JPY/CNY”汇率为5.8735，2022年为5.1261，人民币对日元持续升值，本期确认收入的订单多为2021年签订，合同以日元结算，两期人民币对日元平均汇率上升约12.72%，对本期收入确认金额影响较大。另2022年出货产品里小型铸件仍占有一定比重，小型铸件多，浇注加工后续处理时投入的人工、能源材料等费用较多，导致成本增加。综合上述多种因素，导致三菱本期毛利下降。

国内产品毛利率由2021年-10.46%下降至-16.80%：交付的产品中，缸类产品占比较大，此类产品结构复杂，型腔内壁操作困难，人工及材料成本高；此类产品需要超临界材质或者高合金材质生产，这两种材质铸件铸造难度大，冶炼及热处理时间长，出现问题的几率大，这些都导致了材料消耗的增多，使得单位成本上涨。

（2）水电设备铸件

本期水电设备铸件收入较上期增加5,239万元，增幅60.34%，成本较上期增加5,484万元，增幅67.48%，毛利率下降4.17%。主要原因系：

国内产品毛利率由2021年-0.45%下降至-9.31%：根据公司经营战略，公司减少对其产品毛利空间，另因实际生产时原材料及能源价格持续攀升，导致产品成本偏高，致使最终出现毛利下降情况。

（3）其他铸件

本期其他铸件收入较上期增加53万元，增幅0.61%，成本较上期下降420万元，降幅5.03%，毛利率上升5.40%。主要原因系：

其他铸件毛利率由2021年4.58%上升至10.88%：毛利上升的主要原因系本期出货的产品在本年提高了销售价格；同时，根据中国外汇交易中心披露数据显示，2021年”USD/CNY“汇率为6.4515，2022年为6.7261，两期人民币对美元平均汇率下降约4.26%，人民币对美元持续贬值有利于出口，对本期收入确认金额产生了正向影响，最终共同导致本期毛利率的上升。

（4）EPC业务

本期EPC合同收入、成本较上期分别增加2,524.44万元和3,838.99万元，增幅5.40%和12.43%，毛利率降低4.41%。收入成本较上年增加的原因系EPC业务量增长，销售收入上升所致。整体毛利偏低主要是由于辽宁、内蒙古等地多次经历静态管理，导致最基本的劳务、材料运输成本上升，从而使施工外包合同定价增加，成本有所增加。每个EPC工程都是单一定制化个体，受投标时的竞争程度，业主对方案认可程度，评分标准等多方面影响，不同项目承接时的预计毛利率会有所差异。

（5）运营服务

本期运营服务收入、成本较上期分别增长2,043.76万元和1,981.18万元，增幅17.15%和28.78%，毛利率降低5.74个百分点。托管运营服务收入增加主要是鞍钢炼铁球团运营项目开始投入运营所致。成本增幅较高主要原因一方面为本年度排放指标变严格，处理的焦炭质量变差，处理相同量的焦炭所投入的原材料增加较多，同时原材料单价较上期有所增加，原材料投入成本较上期增加；另一方面客户本年向公司收取能源费用，能源费成本较上期增加。

（6）设计服务

本期设计服务收入、成本较上期分别增长98.84万元和343.61万元，增幅

5.69%和135.91%，毛利率降低17.93个百分点。

设计项目分为外委项目与设计院独立承接项目。本期外委项目收入金额为1,182.74万元，成本为619.85万元，毛利率为52.41%，上期外委项目收入金额为621.33万元，成本为227.74万元，毛利率为63.35%，整体毛利变动不大，相比于EPC业务与运营服务，议价能力不强，设计服务单个项目金额较小，外包受淡季旺季影响，故不同项目毛利上下浮动较大。设计院独立承接的项目，本期收入金额为653.10万元，成本为33.55万元，毛利率94.86%，上期收入金额为1,167.56万元，成本为25.09万元，毛利率97.85%，差异较小，因设计成本主要为员工薪酬，人工成本较低，另外，由于员工具备相关设计经验，节约了时间和成本，故毛利率较高。

（四）现金流量情况分析

1、经营活动产生的现金流量净额2022年为5894万元，较2021年-9507万元增加15401万元。变动原因从两方面分析（1）由于销售商品收到的现金增多；

（2）21年支付20年延缓上缴税金4267万，导致21年税金较多，本期无支付上期缓缴税款情况。

2、投资活动产生的现金流量净额2022年为-9476万元，较2021年-9548万元增加72万元，变动原因为本期继续投资boo项目，该项目于2022年7月转固。

3、筹资活动产生的现金流量净额2022年为10614万元，较2021年11561万元本期与上期基本持平。

（五）2022年度主要财务指标分析

1、偿债能力指标，公司流动比率、速动比率较2021年均有下降，短期偿债能力中速动比率较正常值1高出0.19，证明公司短期偿债能力较强，1元的流动负债有1.19元的速动资产作为偿债保证，其中速动资产为比流动资产变现能力更强的货币资金、应收账款等流动资产。长期偿债的能力利息保障倍数为2.62,较2021年有所减少，主要原因为利息支出增多及利润下降所致。

2、营运能力指标，应收账款周转率较2021年基本持平，说明企业客户基本稳定，回款情况与收入增加情况基本相近。存货周转率略有提高，本年度公司紧抓出产产品工期，保证产品按时出厂、加快出厂，至存货周转率略微提升，存货周转天数略有减少。

3、盈利能力指标，销售毛利率降低，主要原因系收入增加未能覆盖成本的上涨所致，具体原因在主要会计数据及财务指标概况分析中已体现。销售净利润率、总资产净利润率、净资产收益率降低，主要系本期净利润下降所致。

4、发展能力指标，营业收入增长率较2021年上升3.46%，主要原因本期收入增加所致。+以上为2022年的财务决算，请各位股东审议。。

以上为2022年的财务决算，请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会2023年5月12日

议案五：

关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东、股东代表：

受董事会委托，现将公司2023年财务预算报告如下：

一、预算编制的基础

2023年财务预算是以经会计师事务所审计的公司2022年度财务报表为基础，结合2023年整体经济环境、2023年合同签订情况及客户意向、各年平均产品毛利情况判断，各项目汇总平衡后做出的，以进一步完善业务结构、加强统筹规划、严控运营风险、促进管理提升。

二、2023年各项财务指标预计情况

单位：万元

1、2023年度营业收入预算所涉及的合同已签订66%,其余34%尚未签订，但已进行投标或达成基本意向，收入预算的实现是建立合同基本能按计划实施的假设

上。2023年福鞍重工铸件业务预计实现收入43000万元，装备分公司设备制造业务预计收入9863万元，机械制造对外精加工业务预计实现收入1327万元，冶金设计研究院EPC总包工程预计实现收入71926万元。

2、毛利率预算中铸造行业是依据目前主营产品毛利率、已签约待生产合同预计毛利率、参考上年毛利，同时考虑企业各种降成本措施等因素计算得出，装备分公司按照制作预算计算毛利率，机械加工结合行业平均毛利结合本公司生产管理水平确定，冶金设计院结合3年平均毛利确定。

3、期间费用预算按照销售费用、管理费用、研发费用、财务费用2022情况预计综合得出。

4、资产减值损失预算参考2022年实际发生资产减值损失，2023年重点关注应收账款的回款情况，对账期长、金额大的国内客户制定催款计划，对新增应收账款严格按合同约定回款账期催款，提高应收账款周转率。对于存货跌价准备，公司本年度重点管理产品发货速度，做到按工期保质保量发货，加快产品出厂速度，增加存货周转次数，减少期末存货跌价准备。

5、利润总额、净利润预算基于2023年子公司辽宁冶金设计院的预算利润总额1.55亿元；同时重工股份通过与客户谈判，提高了承接价格，同时通过生产过程中成本管控，降低公司制作成本。结合公司2023年度已经签订的合同内容，测算出2023利润总额为1724万，合资公司瑞鞍投资收益3860万。2023年装备分公司回转窑、烧结机等产品预计是实现出厂，也会增加公司毛利率，各公司利润水平均交2022年利润水平预期看好，整体呈现利润上升趋势。

三、主要措施

为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施：

（一）调整产品结构 创造竞争优势

2022年通过公司装备制造板块全年签订合同及生产产品结构分析，水电产品占比较以往大幅提升，约占比在50%。水电产品结构简单，重量适中，适合公司设备能力，订货价格高，且市场前景好。2023年初制定合同目标时，有针对性地向水电产品倾斜。火电产品选择吨位大、附加值高的产品，增加优质订单，改善订单性价比，从而提高市场竞争力。

绿色清洁能源是大型铸造行业发展转型的难得契机，公司大力推进如水电等绿色清洁能源发电设备的产品核心技术开发，致力于打造短工期、高质量、低成本的高端铸件产品，引领行业绿色化发展，实现市场突破。

合资公司四川瑞鞍，通过2022年一年磨合，2023年也将有较好表现，2023年3月、4月均实现盈利。

公司子公司辽宁冶金设计研究院环保工程业务，紧密跟踪原有辽宁、黑龙江、吉林、内蒙古市场的基础上，继续维系新开拓的省外市场。设计院凭借资质优势，业绩优势、人才引进等方式提升综合实力，加大市场开发力度，取得了与安徽芜湖钢铁、福建钢铁、四川达州钢铁等新客户的合作。

（二）研发催生新产品 创新开拓新市场

提高企业自主创新能力，建立企业为主体、市场为导向的技术创新体系，是企业生存、发展和提高综合竞争力的根本途径。公司在新产品、新工艺上不断取得新突破。在工艺设计上，不断突破自我，持续改进，不断优化，既能保质量、保工期又能降成本。公司在原有常规产品的生产基础上，不断扩展开发对应配套新产品。火电产品上，在常规内缸、外缸、阀体的基础上，延伸开发了配套的叶片环、汽封体、联合组合阀、燃兼压透平缸体等产品，交货状态均为精加工成品，实现了成套产品价值的再延伸，也为客户提供了从原材料到可用以直接装配的成品全流程服务，公司现已具备汽轮机静子部件的全种类铸钢件的生产能力。依托公司以往常规产品的生产经验，结合3D打印砂型、三维空间扫描、多轴数控加工等新技术新设备，大幅度的提升了常规上冠、下环、叶片、转轮体、活门、阀体等水电产品的生产效率和产品质量。同时，公司实现了整铸转轮和半整铸转轮的成功研发，不仅创收创汇，更是为今后水电大发展的趋势积累了宝贵的工艺技术与项目管理经验，为陆续开发新产品、挖掘新客户，抢占新市场奠定坚实基础。

（三）强化管理降成本挖掘潜力增效益

公司成立专项小组，将节约意识贯穿到生产经营工作的全过程。降本增效，重在落实，贵在坚持，公司将一点一滴深挖掘、一分一厘巧增效，不断改革创新，全力推动公司高质量发展。

设计院预算管理部门从投标报价入手，对招标文件仔细推敲、认真研究，与各专业设计部门紧密配合，保证投标价格的全面和竞争力。对于增量、内容调整等仔细核实工程量及定价，最大限度降低成本。

项目管理部加强施工管理，对所有设备、材料能够掌控到位，做到有来处有去处，现场剩余的边角余料及购买错误的设备、备品备件建立专门的管控流程，实现回流。项目管理部加强现场施工中各项问题的总结与反馈，每个规模项目结束后都要召开各部门参与的总结大会，重点在于总结经验、教训，而不在于考核，激励大家能够立足科学管理、有效沟通，真正促进项目的顺利开展。

（四）优化组织结构 提高管理效能

公司组织结构实行大部制。按照铸件生产工序过程合并重组机构，以使公司经营运转更顺畅，提高工作效率和服务质量。

特别说明:本公司制定的2023年度财务预算报告是公司2022年度公司经营管理工作的指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素,存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。另本公司正在筹划重大资产重组事项，如重组成功相关业务会产生变更，因此导致该预算产生变化。重大资产重组事项还处于论证调研阶段，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月12日

议案六：

关于公司 2022 年度不进行利润分配的议案

各位股东、股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润450,004,991.98 元，加上本期归属于母公司股东的净利润 40,396,941.24元，按照母公司净利润 -64,616,366.63 元不提取法定盈余公积，2022 年公司未进行 2021 年度利润分配方案， 2022 年末未分配利润为 490,401,933.22元。经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月12日

议案七：

关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案

各位股东、股东代表：

公司因业务发展需要，拟变更公司经营范围，同时对《公司章程》相应条款做出修订。变更后的经营范围拟为：

许可项目：道路货物运输（不含危险货物），可用作原料的固体废物进口，货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：黑色金属铸造，有色金属铸造，汽轮机及辅机制造，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），物料搬运装备制造，金属结构制造，模具制造，模具销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，耐火材料销售，再生资源销售，生产性废旧金属回收，再生资源加工，普通机械设备安装服务，工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。为提高工作效率，授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及营业范围的变更等相关工商变更登记手续。公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月12日

议案八：

关于公司 2022 年度日常关联交易完成情况及

预计 2023 年度日常关联交易的议案各位股东、股东代表：

一、2022年日常关联交易情况

公司第四届董事会第十二次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度公司与关联方发生的日常关联交易16,120.00万元。2022年度公司实际与关联方发生日常关联交易10,595.24万元，较预计减少5,524.76万元。2022年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

二、预计2023年度日常关联交易情况

2023年度公司与关联方发生日常关联交易预计13,210.00万元，具体情况见下表：

三、关联方介绍和关联关系

四、关联交易主要内容和定价政策

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月12日

议案九：

关于公司 2023 年度银行综合授信额度的议案各位股东、股东代表：

为满足公司 2023 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计 2023 年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过 59000 万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、融资租赁、保理、信用证以及在浙商银行股份有限公司沈阳分行办理应收款保兑等金融业务，具体以实际发生为准。

为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长、法定代表人和财务总监协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、贷款的决定等相关事宜，授权期限自2022年度股东大会审议通过后至 2023年度股东大会。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月12日

议案十：

关于确认公司董事2023年度薪酬的议案

各位股东、股东代表：

根据《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，有关董事人员的薪酬提议如下：

未在公司担任经营管理职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营管理职务的董事按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，采用年薪与年终考核奖金机制进行发放。

独立董事 2023 年度津贴标准每人每年 12 万元（含税），根据《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事议事规则》的规定领取。

请各位股东审议

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董事会2023年5月12日

议案十一：

关于确认公司监事2023年度薪酬的议案各位股东、股东代表：

根据《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》，有关监事人员的薪酬提议如下：

未在公司担任经营管理职务的监事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营管理职务的监事按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，采用年薪与年终考核奖金机制进行发放。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月12日

议案十二：

关关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限

公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

四川瑞鞍向中信银行股份有限公司成都分行申请人民币 2 亿元的贷款，期限36 个月。本次贷款用于补充四川瑞鞍的流动资金。公司为上述人民币 2 亿元的贷款按照出资比例（即 49%）提供人民币9,800万元的连带责任担保；具体内容详见公司2023年4月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于对外担保的公告》。（公告编号：2023-030）。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月12日

议案十三：

关于 2023 年度预计为所属子公司担保的议案

各位股东、股东代表：

本议案所述具体内容详见公司2023年4月25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于 2023 年度预计为所属子公司提供担保的公告》（公告编号“2023-029”）。

为提高工作效率，及时办理融资业务，请股东大会授权上述担保由公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关文件。上述担保额度、范围及授权的时间为：自2022年度股东大会批准之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

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董事会2023年5月12日

议案十四：

关于选举公司董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司董事会需进行换届选举。经公司股东提名，第四届董事会提名委员会审核同意，穆建华、吕思琦、刘爱国、韩跃海、尹晨阳、秦帅为公司第五届非独立董事候选人，董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

14.01 提名穆建华为第五届董事会非独立董事候选人的议案；

14.02 提名吕思琦为第五届董事会非独立董事候选人的议案；

14.03 提名刘爱国为第五届董事会非独立董事候选人的议案；

14.04 提名韩跃海为第五届董事会非独立董事候选人的议案；

14.05 提名尹晨阳为第五届董事会非独立董事候选人的议案；

14.06 提名秦帅为第五届董事会非独立董事候选人的议案。

以上议案已经公司 2023年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，现请各位股东及股东代表以累积投票制方式逐一选举第五届董事会非独立董事。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会2023年5月12日

议案十五：

关于选举独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司独立董事需进行换届选举。

经公司董事会提名，第四届董事会提名委员会审核同意，林曼、马宏儒、李永强为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

15.01 提名林曼为第五届董事会独立董事候选人的议案；

15.02 提名马宏儒为第五届董事会独立董事候选人的议案；

15.03 提名李永强为第五届董事会独立董事候选人的议案；。

以上议案已经公司 2023年4月24日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，现请各位股东及股东代表以累积投票制方式逐一选举第五届董事会独立董事。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会2023年5月12日

议案十六：

关于选举公司监事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等有关法律法规规范性文件规定，公司监事会需进行换届选举。

经公司股东提名，张轶妍、勾敏为公司第五届非职工代表监事候选人，洪跃鑫为公司第五届职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

16.01 提名张轶妍为第五届监事会监事候选人的议案；

16.02 提名勾敏为第五届监事会监事候选人的议案；

16.03 提名洪跃鑫为第五届监事会职工代表监事候选人的议案。

以上议案已经公司 2023 年 4 月 24 日召开的第四届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表以累积投票制方式逐一选举第五届监事会监事。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会2023年5月12日

听取事项：

公司2022年度独立董事述职报告2022年，作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定和要求，在2022年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的利益，现将2022年度工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司现有独立董事3名，分别是赵爱民先生、冯凌旭先生、王谦女士。其中王谦女士为会计专业人员，符合法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。独立董事简介如下：

赵爱民先生，历评为北京科技大学助教、讲师、副教授、教授，获上海证券交易所第52期独立董事资格，曾为德国亚琛工业大学访问教授，现任北京科技大学钢铁共性技术协同创新中心（国家“2011”计划）高品质特殊钢所所长，聘为北京科技大学A2岗教授、博士生导师。兼任中国铸造协会专家委员会委员、铸钢专家、中国金属学会耐磨材料学术委员会副主任委员、公司独立董事。

冯凌旭先生，中共党员，1961 年出生，大连理工大学研究生院工商管理硕士。历任鞍钢工会生产部副部长、鞍钢工会生产科技部部长、鞍钢生产技协部部长、通用鞍钢医院管理有限公司监事会主席,鞍钢工会副主席。目前任公司独立董事。

王谦女士，1971 年生，研究生学历，注册会计师（非执业会员）。历任辽宁科技大学讲师、副教授，现任辽宁科技大学工商管理学院教授、公司独立董事。

二、年度履职情况

1、参加董事会和股东大会情况

2022年，我们参加了公司的董事会和股东大会，认真的履行独立董事职责，并认为2022年度公司的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项能够履行相关程序，合法有效。2022年度，我们出席董事会和股东大会会议情况如下：

2022年度，公司共召开了14次董事会会议，我们出席了全部董事会，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，来维护公司的整体利益和股东利益。2022 年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真细致的审议，认为这些议案未损 害全体股东利益，因此均投出同意票，没有反对、弃权的情况。

2、对公司进行现场调查的情况

2022 年任期内，我们除了利用现场参加会议的机会到公司进行实地调研之外，还与公司董事、董事会秘书、财务负责人等相关工作人员保持密切联系，了解公司日常生产经营情况，同时关注报刊、网络等媒介对于公司的报道，加深对公司的认识。

3、发表独立意见情况

2022年度，我们恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司运作、财务管理、内部控制等情况，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。我们根据相关规定对有关意见发表了独立意见。

三、重点关注事项情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易情况如下：

1、 采购商品/接受劳务的关联交易

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（二） 对外担保及关联方资金占用情况

报告期内，除为全资子公司辽宁福鞍机械制造有限公司、辽宁冶金设计研究院有限公司贷款提供担保外，公司不存在其他对外担保事项。

（三）高级管理人员薪酬以及提名情况

报告期内公司对相关高级管理人员职位进行调整，我们认为：高级管理人员的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。提名的高级管理人员完全具备担任本公司高级管理人员的资格。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润450,004,991.98元，加上本期归属于母公司股东的净利润 40,396,941.24 元，按照母公司净利润 -64,616,366.63 元不提取法定盈余公积，2022 年公司未进行 2021年度利润分配方案， 2022 年末未分配利润为 490,401,933.22 元。

公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。

我们认为，本次公司拟不进行利润分配，经过公司董事会认真考虑公司的发展规划和资金安排，存在明确使用规划，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意2022年利润分配预案并同意将议案提交股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

经我们自查，公司及公司股东做出的承诺均正常履行，未发现承诺主体违反所作承诺的情况。

（七）信息披露执行情况

2022年度，公司披露定期报告4项（2021年年度报告、2022年一季报、半年报、三季报），临时公告100项。作为公司独立董事本着客观、公正的原则，我们检查了公司信息披露情况，我们认为公司的信息披露工作能够符合相关法律法规要求，遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行好信息披露义务。

（八）内部控制执行情况

自公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全。目前，公司已经建立了较为科学、规范的法人治理结构。通过对公司内部控制的调查，在认真阅读了《公司内部控制评价报告》基础上，我们认为：公司的内部控制制度能够在公司的各个环节体现。报告期内，公司建立健全了内部控制体系，切实地维护了投资者和公司的利益。

（九）董事会下设专门委员会工作情况

目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》及《薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度，通过各专门委员会协助董事会履行决策和监控职能，保证董事会议事和决策的专业化和高效化。报告期内，审计委员会共召开了5次会议分别审议了《关于公司2021年年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司2021年度审计委员会工作履职报告》、《公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于公司2022年半年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司2022年第三季度报告全文的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》等。

四、总体评价和建议

任期内，我们严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，使公司整体利益和股东的合法权益不受损害。希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康的向前发展，以优秀的业绩回报股东。

特此报告。

独立董事：赵爱民、冯凌旭、王谦

2023年5月12日

附件：

候选董事简历穆建华：男，1966 年 6 月出生，中共党员，汉族，大学本科学历，高级工程师。历任鞍钢机总西部机械厂工段长、车间主任、党支部书记，鞍钢机总西部机械厂总调度长、技术科长，鞍钢重机公司铸钢厂技术科长，辽宁福鞍重工股份有限公司总经理。现任辽宁福鞍重工股份有限公司董事长、辽宁上市公司协会会长、中国铸造协会副会长。尹晨阳：男，1991年生，中共党员，本科学历。历任辽宁福鞍重工股份有限公司证券事务代表，现任福鞍控股有限公司董事、副总经理。吕思琦：女，1992 年生，中共党员，中国国籍，研究生学历，2015-2018年工作于福鞍控股有限公司，2020 年至今任福鞍控股有限公司董事长助理，2021 年至今任四川瑞鞍新材料科技有限公司董事长。现任公司副董事长。

刘爱国：男，1967 年生，中共党员，中国国籍，大专学历，中级工程师。2001年至 2003 年在辽阳刘二堡兴华钢厂任技术部经理， 2004 年至 2005 年在海城腾鳌昊晟铸钢厂任技术部经理， 2005 年入职公司工作至今，历任设备检修中心主任、总经理助理、副总经理。现任公司董事、总经理。韩跃海：男，1968 年生，中共党员，中国国籍，本科学历，高级工程师。1991-1994年任鞍钢烧结总厂除尘段段长，1994-2003年任鞍钢设计研究院工程师，2003年-2005年任鞍山市腾鳌海通环保设备制造厂法定代表人，2005年-2020年3月任鞍山亨通环保设备制造厂厂长，2020年4月至今任辽宁冶金设计研究院有限公司执行董事、总经理及法定代表人。

秦帅：男，1987 年出生，中共党员，本科学历。历任辽宁福鞍重工股份有限公司证券事务代表。现任辽宁福鞍重工股份有限公司董事、董事会秘书。

李永强：男，1970 年生，中共党员，东北大学教授，博士生导师，辽宁省普通高等学校本科教学名师，中国科学院国家微重力实验室客座研究员、第九届全国动力学与控制专业委员会分析力学专业组委员、辽宁省力学会常务理事、辽宁省力学会一般力学与力学基础专业委员会主任。2011年至2017年任东北大学

力学系系主任，2017年3月至2017年10月任东北大学理学院本科教学审核评估办公室主任，2017年10月至今任东北大学力学实验中心主任。

马宏儒：男，1970年生，中共党员，大专学历。历任河北宣钢龙烟矿山机械厂技术员、副段长、段长，河北宣钢机械厂调度、车间副主任、主任、分厂厂长兼书记，河北宣化钢铁机械制造公司分厂厂长兼书记、经营部长，中国铸造协会主任助理、副主任、主任、副秘书长，现任中国铸造协会总经济师，共享装备股份有限公司独立董事。

林曼：女，1967年生，中共党员，本科学历，高级会计师。历任鞍钢招标有限公司财务部部长，现不在任何公司任职。

监事候选人

张轶妍：女，1979 年生，中共党员，本科学历，高级经济师。历任鞍钢附属企业建筑机装公司人力资源部部长、建筑机装公司副经理、福鞍控股有限公司副总经理。现任公司监事会主席、福鞍控股总经理。

勾敏：女，1982 年生，中共党员，研究生学历，毕业于沈阳工业大学管理科学与工程专业。历任福鞍控股有限公司总经理办公室职员、副主任，现任辽宁冶金设计研究院有限公司行政总监、公司监事。

洪跃鑫：男，1985 年出生，中共党员，本科学历，中级工程师。2009 年 7月入职公司工作至今，历任无损检测员、无损检测室主任、检测中心主任，精整车间主任，现任品质保证部部长、职工代表监事。