福鞍股份：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于辽宁福鞍重工股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的

自查报告之专项核查意见

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向福鞍控股有限公司、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮购买其合计持有的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“天全福鞍”）100%的股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。2023年6月28日，福鞍股份召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体情况详见公司披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：

2023-046）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“一创投行”）作为本次交易的独立财务顾问，对福鞍股份本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次资产重组报告

书披露之日（2022年7月16日）起至披露终止本次重组事项之日止（2023年6月29日），即2022年7月16日起至2023年6月29日的期间（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（2）上市公司控股股东福鞍控股及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；

（3）天全福鞍及其董事、监事、高级管理人员；

（4）交易对方中的全部自然人；

（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

（6）其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；

（7）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《自查报告》，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体情况如下：

如独立财务顾问于2023年2月13日出具的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》披露，福鞍股份时任董事、副总经理李静子女的配偶侯矫健在自查期间存在买卖上市公司股票情况，具体如下：

李静已出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情况的声明与承诺》，主要内容为：

“本人亲属侯娇健买卖福鞍股份股票的行为，系因个人对股票市场的判断，前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组及本次交易方案重大调整的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人亲属侯矫健的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。

上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收上述相应的投资收益，本人对此承担连带责任。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”

李静亲属侯娇建亦出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情况的声明与承诺》，主要内容为：

“本人买卖福鞍股份股票的行为，系因个人对股票市场的判断，前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组及本次交易方案重大调整的内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人亲属侯矫健的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。

上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收上述相应的投资收益，本人对此承担连带责任。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出具的说明与承诺，经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之盖章页）

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