福鞍股份：独立董事关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见.docx

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司于2023年9月20日召开的第五届董事会第四次会议审议的相关事项进行了审议，发表如下独立意见：

一、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决 。

综上，我们同意公司实施本次激励计划，并同意将本激励计划有关议案提交公司股东大会审议。

二、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、和个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润增长率作为考核指标，其作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况和盈利能力，也是反映企业成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（以下无正文）

签字页

（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

2023年9月20日