福鞍股份：2023年第二次临时股东大会会议材料

公司代码：603315 公司简称：福鞍股份

辽宁福鞍重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料

二○二三年十月

辽宁福鞍重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》、《辽宁福鞍重工股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特指定本次股东大会会议须知如下：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东大会的正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定的义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会的秩序。

三、股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向公司登记。登记发言的股东原则上不超过十人，超过十人时，将按照所持股份最多的前十位股东确定发言人及发言顺序。公司董事及高级管理人员将根据股东登记时所提出的问题做出认真并有针对性地集中解答。

四、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何搁置或不予表决。

五、通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间：

公司采用上海证券交易所网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

六、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至震动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议进行的录音、拍照及录像。

七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容。请参见2023年9月21日披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会通知》及2023年9月27日披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会的延期公告》。

辽宁福鞍重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间：2023年10月16日（星期一）下午2:00

二、现场会议召开地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼会议室

三、参加人员

（一）截止本次股东大会的股权登记日2023年9月22日收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，并且严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师及其他人员

四、会议议程

（一）审议事项

以下为非累积投票议案：

1、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

五、通过股东大会决议

六、大会见证律师宣读法律意见书

议案一：

关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，向授予激励对象授予限制性股票。

具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会2023年10月8日

议案二：

关于<辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案各位股东、股东代表：

为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会2023年10月8日

议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

7) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；

9) 授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

10) 在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，授权董事会将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在授予的激励对象之间进行调整和分配；

11) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

12) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

（4）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

请各位股东审议。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会2023年10月8日