福鞍股份：简式权益变动报告书(福鞍控股股份减少)
辽宁福鞍重工股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：辽宁福鞍重工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：福鞍股份股票代码：603315
信息披露义务人：福鞍控股住所/通讯地址：辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座股份变动性质：股份减少
签署日期：二〇二三年十一月三日
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海万业企业股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海万业企业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目
录
信息披露义务人声明 ...... 2目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
第八节 信息披露义务人声明 ...... 16
附表一：简式权益变动报告书 ...... 17
第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人、转让方、福鞍控股、乙方 | 指 | 福鞍控股有限公司 |
| 公司、上市公司、福鞍股份 | 指 | 辽宁福鞍重工股份有限公司 |
| 受让方、甲方 | 指 | 姚晓勇 |
| 中科实业 | 指 | 中科（辽宁）实业有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 股份转让协议 | 指 | 福鞍控股与姚晓勇于 2023 年 11 月 2 日签署的《股份转让协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 2023 年 11 月 2 日信息披露义务人采用协议转让方式减持福鞍股份无限售条件流通股 18,000,000 股，占上市公司总股本 5.86%的股份权益变动行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、基本情况
| 名称： | 福鞍控股有限公司 |
| 性质： | 有限责任公司 |
| 住址： | 辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座 |
| 法定代表人： | 张轶妍 |
| 统一社会信用代码： | 9121030055819334X6 |
| 注册资本： | 50,000万人民币 |
| 成立日期： | 2010年8月13日 |
| 经营范围： | 许可项目：发电、输电、供电业务，互联网信息服务，技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：黑色金属铸造，金属结构制造，金属材料销售，信息系统运行维护服务，计算机系统服务，石墨及碳素制品销售，供暖服务，热力生产和供应，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，招投标代理服务，社会经济咨询服务，矿山机械制造，化工产品销售（不含许可类化工产品），物业管理，软件开发，软件外包服务，软件销售，信息系统集成服务，计算器设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股东情况
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资金（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吕世平 | 47,150.00 | 94.30 |
| 2 | 吴迪 | 2,850.00 | 5.70 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
3、董事及其主要负责人
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 吕世平 | 男 | 董事长 | 中国 | 辽宁 鞍山 | 否 |
| 张轶妍 | 女 | 董事、总经理 | 中国 | 辽宁 鞍山 | 否 |
| 吴迪 | 男 | 董事 | 中国 | 辽宁 鞍山 | 否 |
| 尹晨阳 | 男 | 董事 | 中国 | 辽宁 鞍山 | 否 |
| 姜涛 | 男 | 董事 | 中国 | 辽宁 鞍山 | 否 |
| 陈晓龙 | 男 | 财务总监 | 中国 | 辽宁 鞍山 | 否 |
| 王俪儒 | 女 | 监事 | 中国 | 辽宁 鞍山 | 否 |
| 时兆胜 | 男 | 监事 | 中国 | 辽宁 鞍山 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人福鞍控股系福鞍股份的控股股东，直接及间接持有福鞍股份的比例为62.98%。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人基于优化上市公司股东结构以及自身资金安排需要而进行的交易。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内不存在增持公司股份的计划；信息披露义务人于2023年8月12日披露了《福鞍股份关于控股股东及其一致行动人股份减持计划的公告》，若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
福鞍控股于 2023 年11月2日与姚晓勇先生签署了《股份转让协议》，福鞍控股将其所持有的公司18,000,000 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5.86%），以 10.66元/股的价格，通过协议转让方式转让予姚晓勇先生，福鞍控股在本次权益变动后持有公司 88,302,820 股股份，占总股本的 28.76%。姚晓勇先生在本次权益变动后持有公司 18,000,000 股股份，占公司总股本的
5.86%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况
本次权益变动前，福鞍控股持有公司股份106,302,820股，占公司总股本的
34.62%，福鞍控股通过其一致行动人中科实业间接持有公司股份87,075,363股，占公司总股本的28.36%，合计持有公司股份193,378,183股，占公司总股本的
62.98%，为公司控股股东。姚晓勇先生未持有公司股份。本次权益变动后，福鞍控股持有公司股份88,302,820股，占总股本的28.76%，与中科实业合计持有公司股份175,378,183股，占公司总股本的57.12%，仍为公司控股股东。姚晓勇先生持有公司股份18,000,000股，占总股本的5.86%。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，不触及要约收购。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：
| 股东 | 股份性质 | 本次变动前持股情况 | 本次变动后持股情况 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 福鞍控股 | 无限售条 件流通股 | 106,302,820 | 34.62% | 88,302,820 | 28.76% |
| 中科实业 | 无限售条 件流通股 | 87,075,363 | 28.36% | 87,075,363 | 28.36% |
| 福鞍合计 | —— | 193,378,183 | 62.98% | 175,378,183 | 57.12% |
| 姚晓勇 | 无限售条 件流通股 | 0 | 0.00% | 18,000,000 | 5.86% |
三、主要协议内容
（一）协议主体
甲方：姚晓勇乙方：福鞍控股有限公司注册地址：辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座法定代表人：张轶妍
（二）标的股份转让及支付
1、甲方、乙方一致同意，乙方通过协议转让的方式将其持有的上市公司福鞍股份18000000（大写：壹仟捌佰万股整）股股份转让给甲方。
2、标的股份的转让价格为：10.66元/股（按2023年11月1日为基准日，转让价格为基准日收盘价的0.98折计算），转让价款合计为人民币191880000.00元（大写：人民币壹亿玖仟壹佰捌拾捌万元整，以下简称“股份转让价款”）。
3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
标的股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）过户至甲方账户前，甲方以银行转账的方式将第一笔股份转让价85000000.00元（大写：人民币捌仟伍佰万元整）支付至乙方的银行账户。
标的股份过户登记至甲方名下之日起 30 个工作日内，甲方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即106880000.00元（大写：人民币壹亿零陆佰捌拾捌万元整）支付至乙方的银行账户。
5、乙方、甲方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。
（三）双方声明、保证及承诺
1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对上述标的股份的未决争议、诉
讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
（5）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（四）协议的解除
甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。
（五）协议的修改及补充
甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。
四、信息披露义务人所持有上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接及间接持有上市公司193,378,183股股份，其中处于质押状态的股份数量为148,181,000股，占其当前持有公司股份数量的76.63%，占公司总股本的48.26%。
五、本次权益变动是否存在其他安排的说明
截至本报告书签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、股权转让协议的其他情况说明
本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。
七、信息披露义务人为控股股东应当披露的内容
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。信息义务披露人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，也不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
本次交易前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、本报告书所提及的《股权转让协议》；
3、信息披露义务人声明；
4、中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查文件置备地点
1、辽宁福鞍重工股份有限公司董事会办公室
2、联系电话：0412-8492100
3、联系人：王丹阳
第八节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：福鞍控股有限公司
法定代表人：
张轶妍
签署日期： 2023 年 11 月 3 日
附表一：简式权益变动报告书
| 基本信息 | |||
| 上市公司名称 | 辽宁福鞍重工股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁 鞍山 |
| 股票简称 | 福鞍股份 | 股票代码 | 603315 |
| 信息披露义务人名称 | 福鞍控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省鞍山市高新区越岭路257号研发中心B座 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（放弃表决权） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 | 福鞍控股直接持有上市公司106,302,820股股份，并通过其全资子公司中科实业持有上市公司87,075,363股股份，合计占上市公司股份比例约62.98%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，各信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例情况如下： 信息披露义务人福鞍控股： 持股变动数量：减少18,000,000股 持股变动比例：下降5.86% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日。方式：协议转让 |
| 是否已充分披露资金来源 | 本次权益变动为减少股份，不涉及资金来源 |
| 信息披露义务人是否拟于未 来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否√ 不适用 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否√ 不适用 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ 不适用 □ |
| 是否已得到批准 | 本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。 |
（本页无正文，为《辽宁福鞍重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：福鞍控股有限公司
法定代表人：
张轶妍
签署日期： 2023 年 11 月 3 日