福鞍股份：第五届董事会第八次会议决议的公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-007
辽宁福鞍重工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日上午
10:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第五届董事会第八次会议，公司于2024年4月15日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以现场表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于公司2023年年度报告正文及摘要的议案》审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。公司2023年年度报告正文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。议案二：《关于公司2023年度审计报告的议案》审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。公司2023年度审计报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。议案三：《公司2023年度董事会工作报告》审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。议案四：《公司2023年度独立董事述职报告》
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。公司在任独立董事林曼女士、李永强先生、马宏儒先生，以及报告期内离任的独立董事王谦女士、赵爱民先生、冯凌旭先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日在上交所网站(www.sse.com.cn)分别披露的《福鞍股份2023 年度独立董事度述职报告》。
本议案尚需提交股东大会听取。议案五：《公司2023年度总经理工作报告》审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。议案六：《公司2023年度财务决算报告》审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。公司2023年度财务决算报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。议案七：《公司2024年度财务预算报告》审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。公司2023年度财务预算报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
议案八：《关于 2023 年度利润分配预案的议案》经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为21,991,580.38元，合并报表中期末未分配利润为562,245,705.72 元。经公司第五届董事会第八次会议审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.68 元（含税）。截至 2024 年4 月 25 日，公司总股本为 320,426,264 股，以此计算预计派发现金红利
21,788,985.95 元（含税，精确到小数点后两位，如有差异，为四舍五入所致）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份2023 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议，中小投资者单独计票。
议案九：《审计委员会2023年度工作履职报告》
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十：《公司2023年度内部控制评价报告》
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
公司2023年度内部控制评价报告在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
议案十一：《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
议案十二：《关于注册资本变更及修改<公司章程>的议案》
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划股份授予登记已经完成，公司股份总数由 307,026,264 股增加至 320,426,264 股，公司注册资本由30,702.6264万元变更为 32,042.6264万元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定 ，拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记变更手续。
除上述变更外，为落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023年修订)》等相关要求，维护投资者合法权益，对《公司章程》现金分红政策进
行修订，具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于注册资本变更及修改《公司章程》的公告》（公告编号：2024-011）。
本次关于公司变更注册资本及修改《公司章程》的议案将提交公司 2023年度股东大会审议，授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及注册资本的变更等相关工商变更登记手续。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。议案十三：《公司2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》
审议结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事吕思琦、韩跃海、尹晨阳回避表决，通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交至2023年度股东大会审议。
议案十四：《关于公司2024年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司2024 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2024年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过65000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、融资租赁、保理、信用证等金融业务，具体以实际发生为准。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
议案十五：《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
未在公司担任经营管理职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营管
理职务的董事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，采用年薪与年终考核奖金机制进行发放。
独立董事2024年度津贴根据《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取。薪酬与考核委员会认为薪酬方案合理，符合法规及《公司章程》的要求，在行业、地区综合薪酬水平范围之内，同意提交董事会及股东大会审议。
关联董事穆建华、刘爱国、韩跃海、秦帅、林曼、李永强、马宏儒回避表决。
审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避7票，通过。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
议案十六：《关于公司 2024年第一季度报告全文的议案》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议通过。
议案十七：《关于续聘会计师事务所的议案》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过，尚需提交至2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。
议案十八：《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议
案》
四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币1亿元的贷款，期限1年。本次贷款用于支付原料加工费款。
公司为上述人民币1亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币4,900
万元的连带责任担保；具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于对外担保的公告》。（公告编号：2024-018）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，关联董事吕思琦回避表决，通过。
议案十九：《关于 2024 年度预计为所属子公司担保的议案》
本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于 2024 年度预计为所属子公司提供担保的公告》（公告编号“2024-017”）。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，关联董事韩跃海回避表决，通过。
议案二十：《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第五届监事会第八次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2024年5月27日以现场和网络投票的方式召开公司2023年年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份2023年年度股东大会会议通知》。
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会2024年4月26日