福鞍股份：2023年度独立董事述职报告(王谦)

辽宁福鞍重工股份有限公司2023 年度独立董事述职报告

作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定和要求，在 2023 年度的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。本人因任期届满于 2023 年 5 月 18 日公司召开 2022 年年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

本人基本情况如下：

王谦女士，1971 年生，研究生学历，注册会计师（非执业会员）。历任辽宁科技大学讲师、副教授，现任辽宁科技大学工商管理学院教授，2017年5月至2023年5月担任公司独立董事，2023年2月至今任亚世光电（集团）股份有限公司独立董事。

二、年度履职情况

1、参加董事会和股东大会情况

2023年，我参加了公司的董事会和股东大会，认真的履行独立董事职责，并认为2023年度公司的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项能够履行相关程序，合法有效。2023年度，我出席董事会和股东大会会议情况如下：

2023年度，我出席了在任期间的全部董事会，共计4次，股东大会1次，

认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，来维护公司的整体利益和股东利益。2023 年度，我对提交董事会的全部议案进行了认真细致的审议，认为这些议案未损害全体股东利益，因此均投出同意票，没有反对、弃权的情况。

2、出席董事会专门委员会会议情况

2023年，本人出席了任期的全部审计委员会2次会议，审议了《关于公司2022年年度报告正文及摘要的议案》《关于公司 2022 年度审计报告的议案》《公司 2022 年度财务决算报告》《公司2022 年度日常关联交易完成情况及预计 2023任期内日常关联交易的议案》《关于公司 2023 年第一季度报告全文》等议案；薪酬与考核委员会1次会议，审议了《关于确认公司董事、高管2023年度薪酬的议案》；提名委员会1次会议，审议了第五届董事会成员及高级管理人员的任职资格与背景。

3、对公司进行现场调查的情况

2023 年任期内，现场工作时间为6天，我除了利用现场参加会议的机会到公司进行实地调研之外，还与公司董事、董事会秘书、财务负责人等相关工作人员保持密切联系，了解公司日常生产经营情况，尤其是在审议重大资产重组事项时，我作为会计背景的独立董事，认真审阅相关资料，主动提出与独立财务顾问进行沟通，确认相关事实。公司董事会秘书、财务负责人及专项负责该事项的中介机构人员积极配合，提供资料，保障了独立董事的履职权利。

三、重点关注事项情况

（一）关联交易情况

公司第四届董事会第二十六次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定对《公司 2022 年度日常关联交易完成情况及预计2023 年度日常关联交易的议案》进行了认真审议和表决，关联董事已回避表决。确认 2022 年度日常关联交易总金额10,595.24 万元，预计 2023 年度日常关联交易总金额为13,210.00 万元。本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

（二） 对外担保及关联方资金占用情况

报告期内，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》，审议程序合规、有效，相关信息披露及时。公司无关联方资金占用情况。

（三）高级管理人员薪酬以及提名情况

报告期内公司进行了第五届董事会的换届选举与高级管理人员的聘任，我认为：董事、高级管理人员的提名和产生及其程序完全符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。提名的董事、高级管理人员完全具备担任本公司董事、高级管理人员的资格。薪酬方案符合所在地区及行业的标准。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司 2022 年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增股本，公司的未分配利润符合公司的发展规划和资金安排，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（五）公司及股东承诺履行情况

经核查，公司及公司股东做出的承诺均正常履行，未发现承诺主体违反所作承诺的情况。

（六）信息披露执行情况

2023任期内，公司披露定期报告2项（2022年年度报告、2023年一季报），临时公告34项。作为公司独立董事本着客观、公正的原则，我检查了公司信息披露情况，认为公司的信息披露工作能够符合相关法律法规要求，遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，真实、准确、完整、及时、有效的履行好信息披露义务。

（七）内部控制执行情况

自公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书工作制度逐步建立健全。目前，公司已经建立了较为科学、规范的法人治理结构。通过对公司内部控制的调查，在认真阅读了《公司内部控制评价报告》基础上，我认为：公司的内部控制制度能够在公司的各个环节体现。报告期内，公司建

立健全了内部控制体系，切实地维护了投资者和公司的利益。

四、总体评价和建议

任期内，我严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，使公司整体利益和股东的合法权益不受损害。感谢公司及相关负责人在任期内的积极配合，祝愿公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康的向前发展，以优秀的业绩回报股东。特此报告。

独立董事：王谦2024 年 4 月 25 日