诚邦股份：2022年年度股东大会会议资料

诚邦生态环境股份有限公司

2022年年度股东大会

会 议 资 料

二○二三年五月

诚邦生态环境股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 7

议案二：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 13

议案四：关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 15

议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 19

议案六：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 20议案七：关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案 ....... 24议案八：关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案 ...... 27

议案九：关于预计向子公司提供担保额度的议案 ...... 28

议案十：关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案 ...... 29

议案十一：关于公司董事、监事2023年度薪酬计划的议案 ...... 35

议案十二：关于购买董监高责任保险的议案 ...... 36

议案十三：关于选举独立董事的议案 ...... 37

议案十四：关于选举监事的议案 ...... 39

诚邦生态环境股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打“○”表示并在其他项打“X”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会

议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

诚邦生态环境股份有限公司2022年年度股东大会会议议程现场会议时间：2023年5月18日（星期四） 下午14：45网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30；13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市之江路599号诚邦股份会议室二大会主持人：公司董事长方利强先生大会议程：

一、 参会人员签到、股东进行发言登记

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、 宣读 2022年年度股东大会须知

五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表、一名监事及一名见证律师。

六、宣读股东大会审议议案

（一）关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案

（二）关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

（三）关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

（四）关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案

（五）关于公司2022年度利润分配预案的议案

（六）关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

（七）关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构

的议案

（八）关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案

（九）关于预计向子公司提供担保额度的议案

（十）关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

（十一）关于公司董事、监事2023年度薪酬计划的议案

（十二）关于购买董监高责任保险的议案

（十三）关于选举独立董事的议案

（十四）关于选举监事的议案

七、与会股东发言及提问

八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案一：关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案各位股东：

本议案的具体内容详见2023年4月28日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2022年年度报告》。

本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2022年,诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，使公司业务持续健康发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年经营情况

2022年，面对国内经济增速放缓、国际经贸摩擦加剧和国际格局深刻演变等多重因素，复杂严峻的国内外形势给生态环境建设行业的发展带来了极大的考验。建设美丽中国及“碳中和、碳达峰”的目标任务，为生态环境建设行业带来中长期的发展机遇，但近年来行业市场受到诸多因素的冲击，竞争更为激烈，尤其是中小企业面临较大经营压力。

公司管理层围绕2022年总体经营计划，坚持稳中求进的发展基调，在逐步完善公司内部管理体系的同时，采取措施降本增效，使公司在复杂的市场环境中平稳发展。公司在保持现有环境建设业务经营的同时，拟通过投资并购方式进入技术含量高且现金流相对较好的“新基建”及“专、精、特、新”相关行业领域，为公司长远发展增添新动力。

报告期内公司营业收入为79,973.49万元，比去年同期下降39.13%；归属于母公司净利润为-5,539.19万元，比去年同期下降352.57%。截至2022年12月31日，公司总资产为301,175.28万元，比去年末增长1.57%；归属于母公司净资产为85,656.93万元，比去年末下降6.22%；报告期末母公司资产负债率为

57.84%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

2022年，公司召开了5次董事会，全体董事严格按照能够依据《公司法》、

《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。

四届七次董事会

（二）董事会召集股东大会情况

2022年，公司召开了1次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会在2022年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推进了公司合规发展。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2022年度独立董事述职报告。

（五）信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

2022年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、投资者邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并召开利润分配投资者说明会暨业绩说明会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2023年度董事会工作计划

2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通

过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过。以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案三：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案各位股东：

2022年度，诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况和财务情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会2022年主要工作汇报如下：

一、监事会召开情况

2022年度，公司监事会共召开了3次会议，会议的召集、召开程序符合有关规定，会议情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2022年，公司监事会根据有关法律、法规，对公司董事会和股东大会会议召开程序和会议决议执行情况，对公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法、合规。公司本着审慎经营的态度，结合公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执行相关职务过程中尽忠职守，未发现违反国家法律、法规及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务管理、内部控制健全，公司季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告真实、客观、全面地反应了公司2022年的财务状况和经营成果。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司法人治理结构和规范运营，树立公司良好形象。监事会将进一步加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度。监事会将继续加强监事的学习和培训，提高监督意识和监督能力，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。

本议案第四届监事会第七次会议审议通过。以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案四：关于《公司2022年度独立董事述职报告》的议案各位股东：

我们作为诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马贵翔，男，1964年11月出生，博士学历，1989年7月至1996年9月任甘肃政法学院教师，1996年9月至2001年5月任浙江政法管理干部学院教授，2001年5月至2007年10月任浙江工商大学教授、法学院副院长，2007年10月至今任复旦大学教授。现任龙芯中科股份有限公司、浙江大元泵业股份有限公司独立董事。2017年4月至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事。吴晖，男，1960年4月生，中共党员。浙江工商大学会计学院教师，研究生学历，硕士，会计学教授，硕士研究生导师。历任浙江工商大学会计学院会计系主任、CPA教研室主任、青年教师指导室主任，现任浙江工商大学教学督导组副组长、龙芯中科技术股份有限公司、南都电源动力股份有限公司独立董事、浙江裕峰环境股份有限公司独立董事。2017年4月至今担任诚邦生态环境股份有限公司独立董事。

傅黎瑛,女,1969年1月出生,中国国籍,博士学位,教授,硕士生导师。历任浙江财政学校教师,浙江师范大学教师,现任浙江财经大学会计学院教授、硕士生导师,同时兼任浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事。2021年9月至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事。

(二) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我

们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开5次董事会会议和1次股东大会。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

（二）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。

（三）聘请或更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了关于2021年度利润分配及公积金转增股本方案。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，公司2021年末未分配利润为330,827,943.28元。公司以截止2021年12月31日总股本264,264,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计分配3,963,960.00元；公司2021年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币30,993,317.44元（不含佣金、印花税等交易费用），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定，视同现金红利30,993,317.44元。加上该等金额后，公司现金分红(含税)金额共计人民币34,957,277.44元，占2021年年度合并报表中归属于本公司股东净利润的比例为

159.39%。

未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（七）内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据公司正常生产经营和未来发展的需要，从公司及股东的长远利益出发，结合公司发展规划，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建议公司2022年的利润分配预案为：

鉴于公司2022年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，综合考虑公司正常生产经营资金需求以及未来发展资金需求等因素，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六：关于《公司2022年度财务决算报告》的议案各位股东：

2022年，在诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”） 管理层坚持稳中求进的发展基调，在逐步完善公司内部管理体系的同时，采取措施降本增效，力求使公司在复杂的市场环境中保持平稳发展。根据《公司章程》的规定，现将2022年财务决算情况报告如下：

一、2022年度财务报表审计情况

公司2022年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审[2023]5233号标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：诚邦生态环境股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日合并及母公司财务状况及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标

单位：元

三、公司财务状况分析

公司2022年度相关财务状况分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产结构

2022年末公司资产总额为301,175.28万元，比上年同期增长1.57%。主要资产变动情况如下：

单位：元

变动较大的资产项目说明如下：

（1） 交易性金融资产下降83.97%，主要系主要系本期公司采用自有资金购买银行理财产品减少所致。

（2） 应收账款增加25.71%，主要系本期结算增加所致。

（3） 应收款项融资减少60%，主要系客户以票据结算工程款减少所致。

（4） 一年内到期的非流动资产增加217.14%，主要系PPP项目部分款项达到结算条件所致。

（5） 商誉减少40.75%，主要系报告期内计提了商誉减值损失所致。

2、负债结构

2022年末公司负债总额为212,994.37万元，比上年同期增长5.02%。主要数据如下：

单位：元

变动较大的负债项目说明如下：

（1）短期借款增加142.20%，主要系公司银行借款增加所致。

（2）应付票据下降96.89%，主要系采用票据方式结算减少所致。

（3）应交税费增加24.74%，主要系主要系根据合同条款价款结算增加对应的销项税增加所致。

（4）其他应付款增加53.57%，主要系应付未结算费用和保证金增加所致。

（5）一年内到期的非流动负债增加16.37%，主要系一年内到期的长期借款的增加所致。

3、股东权益

单位：元

2022年因净利润为-5,539.19万元，导致未分配利润和所有者权益同比下降。其他各项数据变动不大。

（二）经营成果分析

1、营业收入、费用及利润

单位：元

2022年度，公司实现营业收入79,973.49万元，同比下降39.13%，主要是因为：公司受宏观经济环境、行业环境等多种因素影响，新增订单减少，导致营业收入下降。公司归属于上市公司股东的净利润为-5,539.19万元，同比下降

352.57%，主要原因是：营业收入规模下降，成本费用占比增加，及报告期内对应收账款、商誉等资产组计提减值损失，导致净利润出现亏损。

（三）现金流量分析

单位：元

经营活动产生的现金流量净额同比下降102.79%，主要系报告期内工程回款减少所致。

投资活动产生的现金流量净额同比增加181.43%，主要系前期购买银行理财产品在报告期内收回所致。

筹资活动产生的现金流量净额同比下降56.22%，主要系报告期内偿还债务支付的现金增加所致。

本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七：关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年

度审计机构的议案

各位股东：

经对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)从事的2022年度公司审计工作进行认真评价，鉴于其在公司年报审计中所体现的专业水平和良好服务，提议继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告的审计机构，负责本公司2023年度财务报告审计工作。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：余强

上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：91人

上年度末注册会计师人数：624人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：236人

最近一年（2021年度）经审计的收入总额：100,339万元

最近一年审计业务收入：83,688万元

最近一年证券业务收入：48,285万元

上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数：136家

上年度上市公司审计客户主要行业：

（1）制造业-专用设备制造业

（2）制造业-电气机械及器材制造业

（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（5）制造业-医药制造业

上年度上市公司审计收费总额11,061万元上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2.投资者保护能力

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3.诚信记录

中汇近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：徐德盛，2015年成为注册会计师，2007年起从事上市公司审计业务，2015年4月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过7家上市公司审计报告。

签字会计师：葛朋，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2015年4月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告

质量控制复核人：于薇薇，2007年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年8月开始在本所执业，2022年开始为公司提供审计报告复核服务；近三年复核过等3家上市公司审计报告。

2、上述人员的诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的

情况。具体情况详见下表：

3. 上述人员的独立性情况

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）连续服务年限：12年

（四）审计收费

公司2022年度审计费用1,000,000.00元，其中财务审计费用750,000.00元内控审计费用250,000.00元。2023年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及审计范围和实际工作量变化，双方协商确定。本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八：关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案各位股东：

基于公司正常业务开展的资金需求，需不时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会审议《关于授权公司董事会、管理层申请银行贷款及授信权限的议案》，具体内容为：

1、提请董事会授予公司经营管理层对公司及公司的全资/控股子公司单笔人民币40,000万元以下（含40,000万元）、累计人民币300,000万元以下（含300,000万元）的新增银行授信额度的独立决策权限。经营管理层可使用前述银行授信额度用于办理流动资金贷款、资产抵押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，无需提交董事会审议。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款和授信额度内代表公司办理借款和授信相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

2、提请股东大会授予董事会对公司及公司的全资/控股子公司单笔人民币40,000万元以上（不含40,000万元），100,000万元以下（含100,000万元）、累计人民币300,000万元以上（不含300,000万元），400,000万元以下（含400,000万元）的新增银行授信的独立决策权限。董事会可使用前述银行授信额度用于办理流动资金贷款、资产抵押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，无需提交股东会审议。授权期限自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述事项经股东大会审议通过后，董事会可授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款和授信额度内代表公司办理借款和授信相关手续，并签署相关法律文件。

本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案九：关于预计向子公司提供担保额度的议案各位股东：

因公司业务发展需要，现拟就担保额度相关事宜，提请授权。

一、关于预计向全资子公司提供担保额度

公司全资子公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，公司拟同意为单个全资子公司提供人民币40,000万元以下（含40,000万元）授信担保、为全体全资子公司提供总计人民币100,000万元以下（含100,000万元）授信担保。上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为全资子公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、关于预计向控股子公司提供担保额度

公司控股子公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，公司拟同意为单个控股子公司提供人民币40,000万元以下（含40,000万元）授信担保、为全体控股子公司提供总计人民币200,000万元以下（含200,000万元）授信担保。

上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为控股子公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

三、关于预计向参股子公司提供担保额度

公司参股子公司因经营需要，预计将向银行及非银金融机构申请授信，公司拟同意为单个参股子公司提供人民币40,000万元以下（含40,000万元）授信担保、为全体参股子公司提供总计人民币200,000万元以下（含200,000万元）授信担保。

上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事会在上述额度内办理为参股子公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十：关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

（一）公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

（二）财务报告内部控制评价结论

有效。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（四）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

不适用。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（五）内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。

（六）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1、纳入评价范围的主要单位包括：

诚邦生态环境股份有限公司、诚邦设计集团有限公司、浙江诚邦绿化工程有限公司、丽水诚邦景观工程有限公司、临汾市东方诚创工程项目管理有限公司、缙云诚邦建设投资有限公司、杭州商大旅游规划设计院有限公司、浙江诚邦投资有限公司、诚邦环保科技有限公司、邓州市联诚建设管理有限公司、宿州诚中拂晓建设管理有限公司、庆元诚艺污水处理有限公司、云和杭丽建设管理有限公司、龙泉剑池污水处理有限公司、杭州睿玖实业有限公司、临汾晋南污泥处理处置有限公司。

2、纳入评价范围的单位占比：

3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

治理结构、组织架构、内部审计、发展战略、人力资源、企业文化、财务管理、对外投资、对外担保、募集资金使用和管理、资产管理、工程项目及质量管理、关联交易、预算管理、社会责任、信息与沟通、控股子公司管理、内部监督等内容。

4、重点关注的高风险领域主要包括：

信息披露、对外投资、对外担保、资金管理、工程项目。

5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

6、是否存在法定豁免

不存在法定豁免。

7、其他说明事项

无其他说明事项。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、公司内部审计制度，组织开展内部控制评价工作。

1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

否。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明:

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：无

3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

一般缺陷

说明：无

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1、重大缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷

1.2、重要缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷

1.3、一般缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷

1.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

1.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1、重大缺陷

报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2.2、重要缺陷

报告期内公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷。

2.3、一般缺陷

报告期内公司未发现非财务报告内部控制一般缺陷。

2.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

2.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

四、其他内部控制相关重大事项说明

（一）上一年度内部控制缺陷整改情况

公司不适用上一年度内部控制缺陷整改情况

（二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

2022年度，公司内部控制运行情况良好,各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改。公司有效防范各方面风险，财务报告严格遵循相关规则，真实、准确的反映 公司财务状况和经营成果，未发生内部控制重大缺陷和重要缺陷。2023年，公司将继续完善内部控制 制度体系，强化内部控制制度执行，形成有力的规范约束，消除可能存在的不规范因素，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。

（三）其他重大事项说明

公司不适用其他重大事项说明

本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十一：关于公司董事、监事2023年度薪酬计划的议案各位股东：

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟出公司董事、监事2023年度薪酬计划方案，具体如下：

除独立董事津贴外，其余董事、监事执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后发放。

本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十二：关于购买董监高责任保险的议案各位股东：

公司为进一步完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更加充分的履行决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体购买责任保险。投保方案主要内容如下：

1、投保人：诚邦生态环境股份有限公司

2、被保险人：公司和全体董事、监事及高级管理人员和其他相关主体

3、赔偿限额：不超过人民币 3,000 万元/年（具体金额以保单为准）

4、保险费用：不超过人民币 20 万元/年（具体金额以保单为准）

5、保险期限：12 个月

为了提高决策效率，提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事长或董事长授权人士负责办理购买上述责任险的相关事宜（包括但不限于选择承保机构及相关中介机构；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在本次公司和董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十三：关于选举独立董事的议案各位股东：

董事会近日收到独立董事马贵翔、吴晖先生提交的书面辞职报告。马贵翔、吴晖先生因任期即将届满六年向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会专业委员会主任委员及委员职务，辞职后马贵翔、吴晖先生将不再担任公司任何职务。鉴于马贵翔先生和吴晖先生的辞任将导致本公司独立董事的人数低于相关监管规定及《公司章程》的要求，马贵翔先生和吴晖先生将继续履行独立董事、董事会专业委员会主任委员及委员相关职责，直至下任独立董事选举产生。为保证公司董事会的正常运行，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会对罗金明先生、韩旭先生任职资格进行审核，补选罗金明先生、韩旭先生（简历见附件）为公司董事会第四届独立董事候选人，并由罗金明先生接任吴晖先生原担任的董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员职务，由韩旭先生接任马贵翔先生原担任的董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。罗金明先生已取得独立董事资格证书，韩旭先生已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

经审阅罗金明先生、韩旭先生的个人履历及相关资料，未发现上述候选人存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件：

独立董事候选人简历

罗金明，男，1968年5月出生，汉族，中共党员，会计学教授，注册会计师，硕士生导师。曾任南昌有色金属工业学校经济科教师、景德镇陶瓷学院企管系副主任、景德镇陶瓷学院教务处副处长、浙江工商大学财务与会计学院副院长、浙江工商大学审计处处长、浙江工商大学会计学院党委书记。现任浙江工商大学计划财务处处长，日月重工股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份公司、宁波前程家居股份公司及杭萧钢构股份有限公司独立董事。韩旭，男，1993年9月出生，汉族，本科学历，律师。2016.7-2019.5任上海锦天城（杭州）律师事务所专职律师，2019.6-至今任浙江六和律师事务所专职律师。

议案十四：关于选举监事的议案各位股东：

因公司内部工作调整原因，本公司监事朱国荣先生辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，由于朱国荣先生不再担任监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，为保障监事会的正常运行，公司股东提名董明超女士为第四届监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第四届监事会任期届满为止。

在公司股东大会选举产生新任监事之前，朱国荣先生将继续履行其监事职责。对于朱国荣先生在任职期间勤勉尽责，公司及监事会对其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

董明超女士简历如下：

董明超，女，1986年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，2009年7月至2010年8月在浙江东方市政园林工程有限公司任设计师。2010年9月至2017年4月任诚邦设计集团有限公司经营中心总监，2017年5月至2022年8月任诚邦设计集团有限公司院长助理，2022年9月至今任诚邦设计集团有限公司副院长。

该监事候选人声明并承诺未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

本议案已经第四届董事会第九次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年5月18日