诚邦股份：关于实际控制人之一致行动人协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2023-036

诚邦生态环境股份有限公司关于实际控制人之一致行动人协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 本次权益变动为诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“诚邦股份”）控股股东、实际控制人之一致行动人李敏女士拟以协议转让方式将其持有的公司无限售流通股21,141,120 股股份（占公司总股本的 8.00%）以 5.99元/股的价格转让给南丰星河共舞资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河共舞资本”），转让价款为人民币126,635,308.80元。

? 本次权益变动后，李敏女士持有公司 15,037,880股股份，占公司总股本比例为5.69%；李敏女士及其一致行动人合计控制公司85,382,182股股份，占公司总股本比例为 32.31%。控股股东、实际控制人方利强先生持有公司26.62%股权，仍为公司的控股股东、实际控制人。星河共舞资本持有公司21,141,120 股股份，占公司总股本比例为 8.00%。

? 本次权益变动属于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让股份，未触及要约收购。

? 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

? 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司于 2023 年 7月 10日接到控股股东、实际控制人方利强先生之一致行动

人李敏女士的通知，李敏女士于 2023 年 7月 10日与星河共舞资本签署了《股权转让协议》，将其持有的诚邦股份无限售流通股 21,141,120 股股份（占公司总股本的 8.00%）协议转让给星河共舞资本，本次转让价格为5.99元/股，转让价款为人民币126,635,308.80元。

此外，方利强先生于 2023 年 7月 10日与勤韵投资签署了《股权转让协议》，将其持有的诚邦股份无限售流通股 21,141,120 股股份（占公司总股本的 8.00%）协议转让给兰溪勤韵投资管理合伙企业（有限合伙），具 体 内 容 详 见 公 司 同日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》和相关提示性公告。

本次协议转让前后，股东持股变动情况如下：

本次权益变动前，方利强先生及其一致行动人李敏女士合计控制公司合计控制公司127,664,422股股份，占公司总股本比例为 48.31%；控股股东、实际控制人方利强先生直接或间接持有公司 34.62%股权。

本次权益变动后，方利强先生及其一致行动人李敏女士合计控制公司85,382,182股股份，占公司总股本比例为32.31%；控股股东、实际控制人方利强

先生直接或间接持有公司 26.62%股权。

二、交易各方基本情况

（一）股份转让方

李敏，女，中国国籍，无境外永久居留权身份证号码：332623********0026住所/通讯地址：浙江省杭州市萧山区****

（二）股份受让方

三、转让协议主要内容

（一）协议主体

转让方：李敏受让方：南丰星河共舞资本管理合伙企业（有限合伙）

（二）标的股份

转让方同意将其持有的诚邦股份 21,141,120 股股份（占诚邦股份股份总数的8.00%）转让给受让方，受让方接受该等转让。本次股份转让完成后，受让方将持有诚邦股份21,141,120 股股份（占诚邦股份股份总数的8.00%）。该等股份的风险、收益与负担自股份过户之日起转移至受让方，该等股份所对应的上市公司滚存未分配利润亦归属于受让方享有。

（三）股份转让价款及支付方式

1、转让股数、每股转让价格及股份转让款

（1）转让股数：受让方拟转让股份数为21,141,120 股股份（占诚邦股份股份总数的8.00%）。

（2）每股转让价格：5.99 元/股。

（3）股份转让款：人民币126,635,308.80元（大写：壹亿贰仟陆佰陆拾叁万伍仟叁佰零捌元捌角整）。

2、付款安排

(1)各方同意，受让方应当于本协议生效之日起15个工作日内受让方安排中介机构对上市公司进行尽调，尽调如无异议则向转让方支付1000万元作为本次交易的首付款。

(2)本次交易取得上海证券交易所合规性确认函30个工作日内支付交易总额20%的转让款。

(3)上市公司董事会改选完成后30个工作日内支付剩余全部款项。

3、股份交割

本协议生效之日起12个月内完成股份交割程序，同时本次股份转让的交割应以下列各项条件的满足或为先决前提：

(1)不存在证监会或交易所规定的涉及退市的各项风险；

(2)本次股份转让取得证券交易所出具的合规性确认函；

(3)受让方及其委托的中介机构完成对上市公司的尽职调查（包括法律、财务、业务等方面），且受让方不认为尽职调查结果存在影响本次交易的重大瑕疵。

(4)自本协议签署日至股份过户之日，上市公司的商业、技术、法律及合规（包括但不限于信息披露、公司治理、规范运作等方面）、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成重大不利影响的变化。

(5)如在本协议签署后12个月内未能满足上述事项，各方即终止本次交易，解除本协议，将其资金按照原付款账户退款转至受让方，互不承担违约责任。

4、税费承担

除本协议另有约定外，本次交易中双方履行本协议所产生的税费依法由双方自行承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（四）董监高的相关安排

在标的股份过户登记至受让方名下之日起三十个工作日内， 转让方应通过行使股东权利促成上市公司对其董事会组成人员进行适当调整， 促使上市公司现有的 1名董事会成员辞去董事职务， 并且承诺在股东大会补选时对受让方提名且具备相应任职资格的1名董事候选人投赞成票。

（五）协议的生效、变更与解除

1.本协议自各方授权代表签字并加盖公章后（自然人仅签字）之日起生效。

2. 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

3. 本协议签署后，若受让方聘请的相关中介机构开展上述尽职调查后，如发现转让方及其关联方或上市公司存在下述情形之一的，受让方有权单方解除/终止本协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

1) 转让方或其关联方和/或上市公司存在可能导致上市公司被暂停上市或终止上市的重大违法违规行为；

2) 转让方或其关联方和/或上市公司（或其董事、监事和高级管理人员）存在可能导致上市公司不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的行为。

4. 本次转让股份交割前，经双方协商一致，可终止本协议。

四、对公司的影响

本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

五、所涉及后续事项

1、本次权益变动不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定。

2、本次权益变动，信息披露义务人李敏女士、星河共舞资本已按规定编制《简式 权 益 变 动 报 告 书 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。

3、本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。

公司将持续关注上述股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2023年07月11日