诚邦股份：独立董事制度(2023修订)

诚邦生态环境股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则第一条 为了促进诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《诚邦生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”），制定本制度。第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家中国境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具备注册会计师资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博

士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件

（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具有《管理办法》和《公司章程》所要求的独立性；

（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；

（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其的控股股东、实际控制人任职的人员；

（七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八） 其他被中国证监会、证券交易所认定不具备独立性的情形。前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。前款第（六）项所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司

法机关刑事处罚的；

（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案

侦查，尚未有明确结论意见的；

（三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四） 存在重大失信等不良记录；

（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未

满12个月的；

（六） 上海证券交易所认定的其他情形。

第四章 独立董事的提名、选举和更换第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事

提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责与履职方式第十九条 独立董事履行下列职责：

（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所

列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十一条 如果独立董事按照第二十条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经过独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十四条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会成员中过半数并担任召集人。第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十七条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

年度述职报告应当包括以下内容：

（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条

所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五） 与中小股东的沟通交流情况；

（六） 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第六章 独立董事的独立意见第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 需要披露的关联交易事项；

（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六） 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关

规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规

定的其他事项。第三十条 独立董事应当就独立意见发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事年报工作制度第三十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。第三十三条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第三十四条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。第三十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。第三十七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。第三十八条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重大

会计差错更正发表独立意见。

第八章 公司为独立董事提供必要的条件第三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极配合独立董事履行职责。第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第四十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。第四十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用

（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第四十七条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第九章 附 则第四十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第四十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”、“高于”不含本数。第五十条 本制度由公司董事会负责解释。第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。