诚邦股份：2023年年度股东大会会议资料

诚邦生态环境股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 资 料

二○二四年五月

诚邦生态环境股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 7

议案二：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 12

议案四：关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 14

议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 15

议案六：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 16

议案七：关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案 ...... 21

议案八：关于预计向子公司提供担保额度的议案 ...... 22

议案九：关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案 ...... 24

议案十：关于公司董事、监事2024年度薪酬计划的议案 ...... 30

议案十一：关于修改《公司章程》的议案 ...... 31

议案十二：关于制定《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》的议案 ...... 37

议案十三：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 42

诚邦生态环境股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打“○”表示并在其他项打“X”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会

议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

诚邦生态环境股份有限公司2023年年度股东大会会议议程现场会议时间：2024年5月28日（星期二） 下午14:45网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30；13:

00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：杭州市之江路599号诚邦股份会议室二大会主持人：公司董事长方利强先生大会议程：

一、 参会人员签到、股东进行发言登记

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、 宣读 2023年年度股东大会须知

五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表、一名监事及一名见证律师

六、宣读股东大会审议议案

（一）关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案

（二）关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

（三）关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

（四）关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案

（五）关于公司2023年度利润分配预案的议案

（六）关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

（七）关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案

（八）关于预计向子公司提供担保额度的议案

（九）关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

（十）关于公司董事、监事2024年度薪酬计划的议案

（十一）关于修改《公司章程》的议案

（十二）关于制定《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》的议

案

（十三）关于修订《独立董事制度》的议案

七、与会股东发言及提问

八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案一：关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案各位股东：

本议案的具体内容详见2024年4月30日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2023年年度报告》。

本议案已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案二：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年,诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，力求公司业务持续健康发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年经营情况

2023年，面对国内经济增速放缓、国际格局深刻演变等多重因素，复杂严峻的国内外形势给生态环境建设行业的发展带来了较大的考验。建设美丽中国及“碳中和、碳达峰”的目标任务，为生态环境建设行业带来中长期的发展机遇，但近年来行业市场受到诸多因素的冲击，市场竞争日趋激烈，尤其是中小企业面临较大经营压力。

公司管理层围绕2023年总体经营计划，坚持稳中求进的发展基调，进一步优化公司内部管理体系，加强成本费用管控，力求公司在复杂的市场环境中平稳发展。

公司在保持现有环境建设业务经营的同时，拟通过投资并购方式进入技术含量高且现金流相对较好的“新基建”及“专、精、特、新”相关新兴产业领域，为公司长远发展增添新动力。

报告期内公司营业收入为44,835.94万元，比去年同期下降43.94%；归属于母公司净利润为-10,809.04万元，比去年同期下降95.14%。截至2023年12月31日，公司总资产为286,834.78万元，比去年末下降4.76%；归属于母公司净资产为74,847.89万元，比去年末下降12.62%；报告期末母公司资产负债率为59.99%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

2023年，公司召开了7次董事会，全体董事严格按照能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。

（二）董事会召集股东大会情况

2023年，公司召开了1次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，

认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会在2023年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推进了公司合规发展。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2023年度独立董事述职报告。

（五）信息披露情况

2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

2023年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、投资者邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并召开利润分配投资者说明会暨业绩说明会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、2024年度董事会工作计划

2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案三：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案各位股东：

2023年度，诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况和财务情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会2023年主要工作汇报如下：

一、监事会召开情况

2023年度，公司监事会共召开了4次会议，会议的召集、召开程序符合有关规定，会议情况如下：

二、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2023年，公司监事会根据有关法律、法规，对公司董事会和股东大会会议召开程序和会议决议执行情况，对公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议，决策程序合法、合规。公司本着审慎经营的态度，结合公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执

行相关职务过程中尽忠职守，未发现违反国家法律、法规及《公司章程》、损害公司及广大股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务管理、内部控制健全，公司季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告真实、客观、全面地反应了公司2023年的财务状况和经营成果。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，进一步完善公司法人治理结构和规范运营，树立公司良好形象。监事会将进一步加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度。监事会将继续加强监事的学习和培训，提高监督意识和监督能力，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。

本议案第四届监事会第十一次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司监事会

2024年5月28日

议案四：关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案各位股东：

公司独立董事傅黎瑛女士、罗金明先生、韩旭先生，2023年度内离任的独立董事吴晖先生、马贵翔先生向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，汇报2023年实际履职情况，现由董事会审议。具体内容详见2024年4月30日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东：

根据公司正常生产经营和未来发展的需要，从公司及股东的长远利益出发，结合公司发展规划，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建议公司2023年的利润分配预案为：

鉴于公司2023年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，综合考虑公司正常生产经营资金需求以及未来发展资金需求等因素，公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本议案已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案六：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东：

2023年，在诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”） 管理层坚持稳中求进的发展基调，在逐步完善公司内部管理体系的同时，采取措施降本增效，力求使公司在复杂的市场环境中保持平稳发展。根据《公司章程》的规定，现将2023年财务决算情况报告如下：

一、2023年度财务报表审计情况

公司2023年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审[2024]3539号标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：诚邦生态环境股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标

单位：元

三、公司财务状况分析

公司2023年度相关财务状况分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产结构

2023年末公司资产总额为301,175.28万元，比上年同期增长1.57%。主要资产变动情况如下：

单位：元

变动较大的资产项目说明如下：

（1） 货币资金下降38.92%，主要系报告期内偿还债务支出的现金较多所致。

（2） 交易性金融资产下降100%，主要系主要系本期公司采用自有资金购买银行理财产品减少所致。

（3） 应收款项融资增长817.53%，主要系客户以票据结算工程款增长所致。

（4） 存货增加410.31万元，主要系原材料及合同履约成本增长所致。

（5） 合同资产下降37.32%，主要系已完工未结算资产减少所致。

（6） 一年内到期的非流动资产增长39.40%，主要系PPP项目部分款项达到结算条件所致。

（7） 其他非流动金融资产增长30.43%，主要系报告期内股权投资增长所

致。

（8） 固定资产增长112.64%，主要系报告期内购置固定资产增长所致。

（9） 使用权资产下降30.93%，主要系使用权资产摊销所致。

（10） 商誉下降65.33%，主要系报告期内计提了商誉减值损失所致。

（11） 递延所得税资产增长54.29%，主要系本期可抵扣暂时性差异增长所致。

2、负债结构

2023年末公司负债总额为209,490.21万元，比上年同期下降1.65%。主要数据如下：

单位：元

变动较大的负债项目说明如下：

（1） 应付票据下降100%，主要系采用票据方式结算减少所致。

（2） 应付职工薪酬下降47.77%，主要系本期已计提未发放的薪酬减少所致。

（3） 其他应付款下降36.33%，主要系报告期内应付未结算费用减少所致。

（4） 其他流动负债增长104.18%，主要系待转销项税额增长所致。

（5） 租赁负债下降40.86%，主要系租赁付款额减少所致。

3、股东权益

单位：元

所有者权益合计

2023年因归属于上市公司股东的净利润为-10,809.04万元，导致未分配利润和所有者权益同比下降。其他各项数据变动不大。

（二）经营成果分析

1、营业收入、费用及利润

单位：元

2023年度，公司实现营业收入44,835.94万元，同比下降43.94%，主要是因为：公司受宏观经济环境、行业环境等多种因素影响，新增订单减少，导致营业收入下降。公司归属于上市公司股东的净利润为-10,809.04万元，同比下降

95.14%，主要原因是：营业收入规模下降，成本费用占比增长，及报告期内对应收账款、商誉等资产组计提减值损失。

（三）现金流量分析

单位：元

经营活动产生的现金流量净额同比增长127.91%，主要系报告期内工报告期内工程回款额大于人工和材料成本支出额所致。

投资活动产生的现金流量净额同比下降109.83%，银行理财产品在上期收回

及本期支付部分投资款所致。

筹资活动产生的现金流量净额同比下降181.34%，主要系报告期内偿还债务支付的现金增长所致。

本议案已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。

以上，请各位股东/股东代理人审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案七：关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案各位股东：

基于公司正常业务开展的资金需求，需不时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会审议《关于授权公司董事会、管理层申请银行贷款及授信权限的议案》，具体内容为：

1、提请董事会授予公司经营管理层对公司及公司的全资/控股子公司单笔人民币40,000万元以下（含40,000万元）、累计人民币300,000万元以下（含300,000万元）的新增银行授信额度的独立决策权限。经营管理层可使用前述银行授信额度用于办理流动资金贷款、资产抵押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，无需提交董事会审议。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款和授信额度内代表公司办理借款和授信相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

2、提请股东大会授予董事会对公司及公司的全资/控股子公司单笔人民币40,000万元以上（不含40,000万元），100,000万元以下（含100,000万元）、累计人民币300,000万元以上（不含300,000万元），400,000万元以下（含400,000万元）的新增银行授信的独立决策权限。董事会可使用前述银行授信额度用于办理流动资金贷款、资产抵押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，无需提交股东会审议。授权期限自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述事项经股东大会审议通过后，董事会可授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款和授信额度内代表公司办理借款和授信相关手续，并签署相关法律文件。

本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案八：关于预计向子公司提供担保额度的议案各位股东：

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的相关规定，结合公司及公司全资子公司、控股子公司2024年度日常经营需求，公司拟定2024年公司对全资或控股子公司的担保总额度为2000万元人民币。具体如下：

公司2024年度拟为合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供总额合计不超过人民币2000万元的担保额度，其中对资产负债率70%以上的子公司提供担保额度2000万元。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。授权期限为2023年年度股东大会通过本议案之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过。以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案九：关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

（一）公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

（二）财务报告内部控制评价结论

有效。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（四）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

不适用。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（五）内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。

（六）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1、纳入评价范围的主要单位包括：

诚邦生态环境股份有限公司、诚邦设计集团有限公司、浙江诚邦绿化工程有限公司、丽水诚邦景观工程有限公司、临汾市东方诚创工程项目管理有限公司、缙云诚邦建设投资有限公司、杭州商大旅游规划设计院有限公司、浙江诚邦投资有限公司、杭州诚邦环保科技有限公司、邓州市联诚建设管理有限公司、宿州诚中拂晓建设管理有限公司、庆元诚艺污水处理有限公司、云和杭丽建设管理有限公司、龙泉剑池污水处理有限公司、杭州睿玖实业有限公司、临汾晋南污泥处理处置有限公司、松阳诚邦建设管理有限公司。

2、纳入评价范围的单位占比：

3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

治理结构、组织架构、内部审计、发展战略、人力资源、企业文化、财务管理、对外投资、对外担保、募集资金使用和管理、资产管理、工程项目及质量管理、关联交易、预算管理、社会责任、信息与沟通、控股子公司管理、内部监督等内容。

4、重点关注的高风险领域主要包括：

信息披露、对外投资、对外担保、资金管理、工程项目。

5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

6、是否存在法定豁免

不存在法定豁免。

7、其他说明事项

无其他说明事项。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、公司内部审计制度，组织开展内部控制评价工作。

1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

否。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明：无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明：无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

说明：无

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1、重大缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

1.2、重要缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷。

1.3、一般缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

1.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

1.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1、重大缺陷

报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2.2、重要缺陷

报告期内公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷。

2.3、一般缺陷

报告期内公司未发现非财务报告内部控制一般缺陷。

2.4、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

2.5、经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

四、其他内部控制相关重大事项说明

（一）上一年度内部控制缺陷整改情况

公司不适用上一年度内部控制缺陷整改情况。

（二）本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

2023年度，公司内部控制运行情况良好,各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改。公司有效防范各方面风险，财务报告严格遵循相关规则，真实、准确的反映 公司财务状况和经营成果，未发生内部控制重大缺陷和重要缺陷。2024年，公司将继续完善内部控制 制度体系，强化内部控制制度执行，形成有力的规范约束，消除可能存在的不规范因素，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。

（三）其他重大事项说明

公司不适用其他重大事项说明。

本议案已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案十：关于公司董事、监事2024年度薪酬计划的议案各位股东：

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟出公司董事、监事2024年度薪酬计划方案，具体如下：

除独立董事津贴外，其余董事、监事执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后发放。

本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案十一：关于修改《公司章程》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证券监督管理委员会于2023年12月15日公布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、上海证券交易所于2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟对诚邦生态环境股份有限公司《公司章程》（2022年4月）的条款进行修改。具体修改内容如下表所示：

（修改后的公司章程详见附件十）

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。

报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

（三）若公司当年采取现金方式分

配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）在符合利润分配条件的情况

下， 公司原则上每年进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）公司可以根据年度的盈利情

况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理、 股本扩张与业绩增长保持同步的前提下， 另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（六）公司每年利润分配具体方案

由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、 拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）监事会应对董事会执行公司

现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。

（八）存在股东违规占用公司资金

情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会审议利润分配政策调整的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上方可通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过。以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案十二：关于制定《未来三年股东分红回报规划（2024年-2026

年）》的议案各位股东：

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《诚邦生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，具体内容如下：

（一）公司分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

（二）公司分红回报规划制定原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展；

2、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

3、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先推行以现金方式分配股利。

（三）未来三年（2024-2026年）股东分红回报具体规划

1、利润分配具体政策

（1）利润分配形式

公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力和现金分红比例。

（2）当存在以下情形时，公司可以不进行利润分配：

①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

②当年末资产负债率高于70%；

③当年经营性现金流为负。

（3）现金分红条件及比例

在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司累计可供分配利润为正值；

④公司无重大现金支出等事项发生（使用已到位的募集资金投资项目除外）。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过10,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

（5）股利分配间隔

在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

2、利润分配的决策机制

（1）利润分配方案的制定

公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（2）利润分配方案的决策程序

公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得二分之一以上独立董事同意且经全体董

事过半数表决通过。

监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（3）利润分配的监督机制

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并答复中小股东关心的主要问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

在满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途；利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会审议利润分配政策调整的议案时，应经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上方可通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）利润分配的信息披露

公司应当在相关定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否发表相关意见，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。在当年满足现金分红条件情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（六）分红回报规划的制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日

议案十三：关于修订《独立董事制度》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对现行的《独立董事制度》进行修订。具体内容详见2023年12月22日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)的《独立董事制度（2023修订）》。

本议案已经第四届董事会第十五次会议审议通过。

以上请各位股东/股东代表审议。

诚邦生态环境股份有限公司董事会

2024年5月28日