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证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2025-009
诚邦生态环境股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
诚邦生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第十一次会议于2025年3月5日召开，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。现将相关事项公告如下：
| 序号 | 原章程 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为维护诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江东方市政园林工程有限公司整体变更成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码91330000142936533N。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由浙江东方市政园林工程有限公司整体变更成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91330000142936533N。 |
| 3 | 第八条 总经理（本公司称总裁，下同）为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 新增，序号顺延 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会（本章程称为“股东大会”，下同）对法定代表人职 |
| | 权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、高级管理人员。 |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称副总裁，下同）、财务总监和董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称总裁，下同）、副总经理（本公司称副总裁，下同）、财务总监和董事会秘书。 |
| 8 | 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 9 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元。 |
| 10 | 第二十二条 2021年6月8日，公司召开2020年度股东大会，本次会议同意公司向全体股东每10股以资本公积金转增3股。本次转增前，公司总股本20,328万股，本次转增后，公司股份总数为26,426.40万股，均为普通股。 | 第二十三条 公司已发行的股份数为26,426.40万股，均为普通股。 |
| 11 | 第二十三条 公司或公司的子公司(包 | 第二十四条 公司或者公司的子公司 |
| 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 12 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 13 | 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 |
| 14 | 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司向不特定对象发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 15 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股 | 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的 |
| 份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… …… | 股东，将其持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股份或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。 …… …… |
| 16 | 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 17 | 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （七） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （七） 查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| …… (十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | …… (十一)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 18 | 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 19 | 第三十七条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 20 | 新增，序号顺延 | 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立： （一） 未召开股东大会、董事会会议作出决议； （二） 股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 21 | 第三十八条 …… 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可 | 第四十条 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 |
| 以请求人民法院解散公司。 | 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 22 | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； …… | 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； …… |
| 23 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九） 修改本章程； （十） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十一） 审议批准本章程第四十六 |
| （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一） 修改本章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会第（一）至（十七）项的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 条规定的担保事项； （十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东大会第（一）至（十五）项的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 24 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。 …… |
| 25 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 |
| 名(或单位名称)等事项。 | 项。 |
| 26 | 第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。 | 第七十二条 股东大会要求公司董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 27 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 28 | 第七十二条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 29 | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； …… |
| 30 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 发行公司债券； （七） 变更募集资金用途事项； （八） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度报告； （五） 发行公司债券； （六） 变更募集资金用途事项； （七） 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 31 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… |
| 32 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 33 | 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理（总裁），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； | 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理（总裁），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； |
| （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； | （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 34 | 第九十九条 董事的提名方式和程序为： …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
第一百〇一条 董事的提名方式和程序为：
……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
| 35 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； …… （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； …… （五） 未向董事会或者股东大会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （六） 未向董事会或者股东大会报告，并经股东大会决议通过，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… |
| 36 | 第一百〇一条 董事应当遵守法 | 第一百〇三条 董事应当遵守法 |
| 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： …… | 律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： 董事对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 37 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 38 | 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。 | 第一百〇六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。 |
| 39 | 新增，序号顺延 | 第一百〇七条 股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 40 | 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 41 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所、本章程和公司其他相关制度的有关规定认真履行职责，在董事会中发挥参 |
| | 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 42 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十一） 制订公司的基本管理制度； …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… …… （十） 制定公司的基本管理制度； …… |
| 43 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 44 | 第一百二十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 | 第一百二十九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 45 | 新增，序号顺延 | 第一百三十二条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| 46 | 第一百二十九条 审计委员会的主要职责是： | 第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 |
| （一） 向董事会提议聘请或更换外部审计机构，采取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审计机构的报告； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 法律、法规、规章、规范性文件规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 47 | 第一百三十条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 | 第一百三十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 48 | 第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三） 董事、高级管理人员在拟 |
| | 分拆所属子公司安排持股计划。 （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 49 | 第一百三十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁4名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十七条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总裁3名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 50 | 第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）~（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条第（四）~（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 51 | 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 52 | 第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
| 53 | 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 54 | 第一百六十一条 公司在每一会计 | 第一百六十五条 公司在每一会计年 |
| 年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 …… | 度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 …… |
| 55 | 第一百六十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第一百六十七条 …… 股东大会违反《公司法》规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 56 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 57 | 新增，序号顺延 | 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东大会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东大会决议的，应当经董事会决议。 |
| 58 | 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 | 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份， |
| 的最低限额。 | 法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 59 | 新增，序号顺延 | 第一百九十四条 公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》等媒体上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 60 | 新增，序号顺延 | 第一百九十五条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 61 | 新增，序号顺延 | 第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东大会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 62 | 第一百九十条 公司因下列原因解散： …… （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十八条 公司因下列原因解散： …… （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 63 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 | 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。 |
| 分之二以上通过。 | 依照前款规定修改本章程或者股东大会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 64 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人。应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东大会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 65 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 66 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 67 | 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 68 | 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 | 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一） 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三） 股东大会决定修改章程的。 |
| 69 | 第二百〇四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 70 | 第二百〇五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 |
| 71 | 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款不变，序号（包括条款中的引用序号）相应顺延调整。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修改《公司章程》
的事项需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会，于股东大会审议通过本事项后由董事会授权相关人员及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更登记手续。
特此公告。
诚邦生态环境股份有限公司董事会
2025年3月6日