天味食品：东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置

换的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）的2020年度非公开发行的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对天味食品使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。公司及项目实施子公司已按规定对募集资金进行了专户管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司2020年非公开发行股票募集资金使用计划如下：

三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

1、为提高公司及子公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，公司根据业务实际需要以银行承兑汇票（含背书转让）方式支付募投项目所涉及款项（工程款、设备款以及其他相关款项等），再以募集资金进行等额置换。

2、对于部分项目设备、材料等采购，公司及子公司采用集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途拆分向供应商付款不符合操作实际，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。

四、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

1、根据募投项目实施进度，由经办部门在签订合同前确认可以采取银行承兑汇票（或背书转让）方式进行支付的款项，在履行相应的审批程序后，签订相关合同。

2、具体办理支付时，根据合同条款，按公司资金使用审批程序逐级审核。财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票（含背书转让）支付手续，并建立对应台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的相关审批程序等资料。

3、财务部门建立募投项目明细台账，逐笔统计使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目的款项，定期汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目资金明细表并抄送保荐机构，并将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司自有资金账户，确保募集资金仅

用于公司募投项目。

4、保荐机构对公司上述方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、书面问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票（含背书转让）方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是在不影响募集资金安全的情况下进行，有利于提高公司及子公司整体资金使用效率，合理优化募投项目款项支付方式，提高业务处理效率。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司相关内控制度进行，该事项不影响募投项目的正常开展，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、公司履行审议的程序及意见

2024年7月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在2020年非公开发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况预先使用银行承兑汇票（含背书转让）方式支付募投项目款项，之后再以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，履行了必要的决策程序，制定了相应的审批程序和操作流程，能够有效提高资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，

监事会同意公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：天味食品使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第三十一次会议审议通过，公司监事会发表了明确同意意见。公司以银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司有关规定。

综上，保荐机构对天味食品使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

丁淑洪 曹阳

东兴证券股份有限公司2024年7月26日