天味食品：监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的核查意见
第二期解除限售条件成就的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年12月3日召开第五届监事会第三十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分解锁条件成就事宜进行了核查，现发表核查意见如下：
一、本激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满的核查意见
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
监事会认为：本激励计划预留授予的限制性股票的授予日2022年9月22日，登记日为2022年12月9日，预留授予部分限制性股票的第二个限售期将于2024年12月8日届满。
二、本激励计划预留授予部分限制性股票第二期解除限售条件已达成的核查意见
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的预留授予部分限制性股票第二期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分第二期解除限售考核目标为：以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于32.25%。 | 以2021年营业收入2,025,535,449.58元为基数，公司2023年营业收入为3,148,561,102.73元，2023年营业收入增长率为55.44%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | |||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 | 本次解除限售的40名激励对象中33人上一年度综合评估得分对应等级为A/B/C，本期个人层面可解除限售比例为100%；7人上一年度综合评估得分对应等级为D，本期个人层面可解除限售比例为80%。 | |||
监事会认为：《激励计划（草案）》规定的预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第二期解除限售的相关事宜。综上所述，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分解除限售的条件已经成就，解除限售条件符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为40名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此40名激励对象所获授的673,120股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。
四川天味食品集团股份有限公司监事会
2024年12月3日