天味食品：2025年第一次临时股东大会会议资料

四川天味食品集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

证券代码：603317

二〇二五年三月二十日

目录

一、2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

二、2025年第一次临时股东大会议程 ...... 4

三、会议议案

议案1：关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案 ...... 5

议案2：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 11

议案3：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 13

四川天味食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

1、 为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、 为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。

3、 股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。每次发言时间不超过3分钟。

4、 在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

5、 如有其他要求，请及时与证券部联系。

四川天味食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

一、 会议时间：2025年3月20日13点30分

二、 会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号公司会议室

三、 主持人：董事长邓文

四、 会议召开方式：现场投票、网络投票

五、 会议议程：

(一) 主持人宣布大会开始

(二) 宣布大会参加人数、代表股数

(三) 介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出席情况

(四) 推举监票人、计票人

(五) 股东逐条审议议案：

1、《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》

2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

(六) 股东发言及提问

(七) 股东进行现场表决

(八) 宣布现场表决结果

(九) 律师宣布现场表决结果

(十) 宣布会议结束

议案1：

四川天味食品集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购

价格暨回购注销部分限制性股票的议案各位股东（股东代理人）：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2．2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3．2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为调整

程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。5．2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761,256,090股。

6．2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7．2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

8．2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。

9．2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

10．2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公司股本总额增加至763,054,090股。

11．2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

12．2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本总额增加至763,384,090股。

13．2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。14．2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度权益分派预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年年度权益分派于2023年4月11日实施完毕，公司股本由763,294,090股变更为1,066,385,654股。15．2023年4月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，回购注销限制性股票数量由57.91万股调整为81.074万股，并已于2023年4月28日完成注销，公司股本由1,066,385,654股变更为1,065,574,914股。16．2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上市流通。17．2023年9月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，并于2023年10月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计8.12万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

18．2023年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票8.12万股。公司股本总额减少至1,065,493,714股。

19．2023年12月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为46名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售863,800股。上述股份已于2023年12月11日上市流通。

20．2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事

会第二十四次会议，并于2023年12月28日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.97万股限制性股票进行回购注销。

21．2023年12月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售266,000股。上述股份已于2023年12月28日上市流通。22．2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售231,000股。上述股份已于2024年2月2日上市流通。

23．2024年2月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票11.97万股。公司股本总额减少至1,065,374,014股。

24．2024年3月26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，并于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的47名激励对象已获授但尚未解除限售的合计290,220股限制性股票进行回购注销。

25．2024年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票290,220股。公司股本总额减少至1,065,083,794股。

26．2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为152名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售4,483,640股。上述股份已于2024年6月17日上市流通。

27．2024年12月3日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为40名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售673,120股。上述股份已于2024年12月9日上市流通。

28．2024年12月23日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售266,000股。上述股份已于2024年12月27日上市流通。

29．2025年1月22日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售231,000股。上述股份已于2025年2月7日上市流通。

二、调整回购价格事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度权益分派预案的议案》，以参与权益分派的总股本1,057,517,786股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。公司于2024年6月14日完成2023年度权益分派工作。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中“第五章 本激励计划的具体内容”之“九、限制性股票回购注销的原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的数量及回购价格做相应的调整。

（二）派息的价格调整方法及结果

P=（P

-V）/（1+n）

其中：P

为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

根据以上公式，调整后首次授予回购价格为（7.6-0.4）/（1+0）=7.2元/股，调整后预留授予回购价格为（8.54-0.4）/（1+0）=8.14元/股。根据2021年年度股东大会授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、回购注销原因及数量、价格、资金来源

（一）回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划（草案）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”，鉴于2名首次授予激励对象与3名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的51,800股、35,700股限制性股票，合计回购注销87,500股限制性股票。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。

（二）限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源

调整后首次授予限制性股票的回购价格为7.2元/股，拟回购资金为372,960元；调整后预留授予限制性股票的回购价格为8.14元/股，拟回购资金为290,598元。

因此，本次拟回购资金总额为663,558元，以公司自有资金支付。

四、本次回购注销完成前后股本结构变化表

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,065,083,794股变更为1,064,996,294股，公司股本结构变动如下：

单位：股

注：公司股本结构实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次调整暨回购注销对公司的影响

本次调整限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。该议案已经公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年3月20日

议案2：

四川天味食品集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东（股东代理人）：

一、现金管理情况概述

（一）现金管理目的

为提高公司及子公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营的资金周转需要前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加股东和公司及子公司的投资收益。

（二）现金管理资金来源、额度及期限

自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币25亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，公司及子公司可在上述期限和额度内滚动使用。

（三）现金管理投资理财产品的基本情况

公司及子公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行存款类产品、银行理财产品、固定收益类产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、债券等。

二、审议程序

公司于2025年3月4日召开公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过人民币25亿元（含）用于购买安全性高、流动性好的理财产品。公司及子公司本次使用自有资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

三、公司对现金管理相关风险的内部控制

（一）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的理财产品。

（二）公司及子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（三）公司及子公司财务部门必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（四）公司内部审计部门对公司及子公司资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

（五）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、风险提示

尽管公司及子公司购买安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

五、对公司的影响

公司财务数据情况：

单位：人民币元

根据新金融准则要求，公司购买的理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。公司通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

该议案已经公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年3月20日

议案3：

四川天味食品集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东（股东代理人）：

一、 现金管理情况概述

（一）现金管理目的

为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）现金管理资金来源

1. 本次现金管理的资金来源为公司非公开发行股票暂时闲置募集资金。

2. 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，公司获准非公开发行股票不超过10,000万股。公司本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。

3. 截至2024年6月30日，2020年非公开发行股票募集资金专项账户资金余额为44,601,014.08元（含尚未转出的发行费用377,358.49元、募集资金存放银行利息及现金管理投资收益尚未使用的净额44,223,655.59元），均存放于募集资金专户将继续用于项目投资。另外，公司对闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品尚未到期的金额为1,280,000,000.00元，到期赎回后将根据募投项目投资进度继续用于项目投资。

（三）现金管理投资理财产品的基本情况

公司及子公司使用闲置募集资金购买券商收益凭证、结构性存款、大额存单、国债逆回购等安全性高、流动性好的保本型产品。投资品种必须符合以下条件：（1）

安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响公司日常生产经营正常进行。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司及子公司是在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（四）现金管理额度和期限

自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，公司及子公司拟使用不超过人民币13亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述期限和额度内，资金可以滚动使用。

二、 审议程序

2025年3月4日，公司召开第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过13亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品。不会影响募集资金投资项目的正常开展和公司正常运营，不存在损害公司、子公司及全体股东利益的情形。

三、 公司对现金管理相关风险的内部控制

（一）公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的保本型理财产品；

（二）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（三）公司财务部门必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

（四）公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查；

（五）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、 风险提示

尽管公司及子公司以闲置募集资金进行现金管理投资的理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

五、 对公司的影响

公司财务数据情况：

单位：人民币元

根据新金融准则要求，公司购买的理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司及子公司在确保募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常运转，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司通过进行适度的低风险理财，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

该议案已经公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十八次会议审议通过，现提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2025年3月20日