水发燃气：中泰证券关于水发燃气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

http://ddx.gubit.cn 2023-06-17 水发燃气(603318)公司公告

中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的有关规定，对水发燃气本次重组募集配套资金非公开发行股票限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市流通类型为募集配套资金非公开发行的限售股，具体情况如下：

（一）股票发行的核准情况

公司于2022年11月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2877号），核准公司发行75,526,333股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过11,000万元，详见《水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会批复的公告》（公告编号：2022-092）。

（二）股份登记情况

本次重组募集配套资金发行的新增股份已于2022年12月20日在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）锁定期安排

公司募集配套资金所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：

单位：股

序号

发行对象

发行数量

限售期

诺德基金管理有限公司

5,714,285

6个月

财通基金管理有限公司

2,955,665

6个月

UBS AG

1,280,788

6个月

4	建信基金管理有限责任公司	788,177	6个月
5	国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金	98,523	6个月

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次交易前，上市公司总股本为378,011,155股；本次交易后，上市公司总股本变更为464,374,926股。

公司分别于2022年4月1日，召开第四届监事会第十五次临时会议、第四届董事会第十六次临时会议，于2022年4月18日，召开水发燃气2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案。公司股东大会同意利润补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.以其持有的水发燃气的相应股票用于抵偿应支付的业绩补偿款，抵偿金额为40,363,457.43元，抵偿价格为

7.61元/股，抵偿数量为5,304,002股，公司以总价人民币1.00元的价格向Energas Ltd.定向回购并注销该笔股票。截至本核查意见出具日，公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票回购注销手续，公司的总股本仍为464,374,926股。

除上述事项外，不存在其他影响公司股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股可上市流通的流通安排

（一）本次限售股上市流通数量为10,837,438股；

（二）本次限售股上市流通日期为2023年6月26日；

（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
1	诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划	1,674,877	0.36%	1,674,877	-
2	诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划	1,477,833	0.32%	1,477,833	-
3	诺德基金－中国华电集团资本控股有限公司－诺德基金浦江797号单一资产管理计划	492,611	0.11%	492,611	-
4	诺德基金－华宝证券股份有限公司－诺德基金浦江200号单一资产管理计划	472,906	0.10%	472,906	-
5	诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江688号单一资产管理计划	197,044	0.04%	197,044	-
6	诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划	197,044	0.04%	197,044	-
7	诺德基金－纯达定增精选十号私募证券投资基金－诺德基金纯达	197,044	0.04%	197,044	-

	定增精选10号单一资产管理计划
8	诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
9	诺德基金－王熙－诺德基金浦江358号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
10	诺德基金－林金涛－诺德基金浦江789号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
11	诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江873号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
12	诺德基金－江西铜业（北京）国际投资有限公司－诺德基金浦江722号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
13	诺德基金－江苏苏豪投资集团有限公司－诺德基金苏豪多元均衡2号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
14	诺德基金－光大证券股份有限公司－诺德基金浦江288号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
15	诺德基金－纯达定增精选十五号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选15号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
16	诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划	68,966	0.01%	68,966	-
17	诺德基金－招商证券股份有限公司－诺德基金股债平衡1号单一资产管理计划	49,261	0.01%	49,261	-
18	诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划	49,261	0.01%	49,261	-
19	诺德基金－刘依睿－诺德基金浦江794号单一资产管理计划	19,705	0.00%	19,705	-
20	诺德基金－胡吉阳－诺德基金浦江505号单一资产管理计划	19,705	0.00%	19,705	-
21	诺德基金－通怡东风10号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划	9,852	0.00%	9,852	-
22	财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－万能产品－财通基金玉泉978号单一资产管理计划	1,477,833	0.32%	1,477,833	-
23	财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划	886,700	0.19%	886,700	-
24	财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-

25	财通基金－李海荣－财通基金安吉515号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
26	财通基金－蒋杰－财通基金天禧定增99号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
27	财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司	98,522	0.02%	98,522	-
28	财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
29	财通基金－蔡纪超－财通基金天禧定增139号单一资产管理计划	98,522	0.02%	98,522	-
30	UBS AG	1,280,788	0.28%	1,280,788	-
31	建信基金－兴业银行－建信基金－东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划	788,177	0.17%	788,177	-
32	国都创业投资有限责任公司－国都犇富5号定增私募投资基金	98,523	0.02%	98,523	-
合计		10,837,438	2.33%	10,837,438	-

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：

单位：股

股份类型	变动前	变动数	变动后
有限售条件股份	86,363,771	-10,837,438	75,526,333
无限售条件股份	378,011,155	10,837,438	388,848,593
股份总数	464,374,926	-	464,374,926

注：截至本核查意见出具日，前述Energas Ltd.持有的业绩补偿对应的股份尚未完成回购注销手续，公司的总股本仍为464,374,926股。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露

真实、准确、完整；

（四）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：苏天萌赵月

中泰证券股份有限公司

2023年6月16日

附件：公告原文