水发燃气：关于新增日常关联交易预计的公告

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-028

水发派思燃气股份有限公司关于新增日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次预计新增日常关联交易事项已经水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）第四届董事会第二十二次临时会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

? 本次预计新增日常关联交易一是公司控股孙公司通辽隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）向关联方霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）采购天然气。公司预计自本公告披露日至2023年度股东大会召开之日止，因该业务产生的日常关联交易额度不超过10,000万元。

? 本次预计新增日常关联交易二是公司全资子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）向关联方胜利油田胜利环海机械有限责任公司（以下简称“胜利环海”）销售LNG。公司预计自本公告披露日至2023年度股东大会召开之日止，因该业务产生的日常关联交易额度不超过1,500万元。

? 上述两项关联交易事项属于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。

? 上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意公司控股孙公司通辽隆圣峰天然气有限公司向关联方霍林郭勒岷通天然气有限公司采购天然气，新增2023年度日常关联交易预计金额

10,000万元；同意公司全资子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司向关联方胜利油田胜利环海机械有限责任公司销售LNG，新增2023年度日常关联交易预计金额1,500万元。

关联董事朱先磊先生、赵光敏先生、黄惠妮女士回避表决，非关联董事一致审议通过该议案。

2、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第四届监事会第十九次临时会议，审议《关于新增日常关联交易预计的议案》，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案将直接提交公司股东大会审议。

3、公司独立董事对本次新增日常关联交易预计事项发表了事前认可意见并在董事会上发表了同意的独立意见：本次新增的日常关联交易是公司城镇燃气板块和LNG板块业务日常经营所需，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参考市场价格、历史价格和独立第三方价格综合确定，定价公允。向关联方采购天然气有利于通辽隆圣峰以合理价格保障气源气量；向关联方销售LNG，有利于拓展公司LNG 销售渠道，两项业务具有必要性和持续性，该交易不影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，公司关联董事朱先磊先生、赵光敏先生、黄惠妮女士主动回避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。因此，我们一致同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

4、公司审计委员会对本次新增日常关联交易预计事项发表意见如下：

公司本次新增两项日常关联交易，自本公告披露日至2023年度股东大会召开之日止，预计关联采购金额增加金额不超过10,000万元，关联销售金额增加金额不超过1,500万元，是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。本次新增日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述关联交易的开展。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司于2023年3月22日发布了《水发燃气关于公司2022年度预计的日常

关联交易执行情况及2023度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-010），其中披露了本年度日常关联交易预计事项。现根据公司的日常生产经营需要，拟增加两项日常关联交易预计：一是公司控股孙公司通辽隆圣峰天然气有限公司向关联方霍林郭勒岷通天然气有限公司采购天然气。二是公司全资子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司向关联方胜利油田胜利环海机械有限责任公司销售LNG。上述两项关联交易均为首次与该关联人发生的该类型的关联交易，公司根据市场价格、历史价格和独立第三方价格综合确定关联交易价格，对自本公告披露日至2023年度股东大会召开之日止的新增日常关联交易情况做出预计如下：

单位：万元/人民币

二、 关联方介绍和关联关系

（一）霍林郭勒岷通天然气有限公司

1、关联人基本情况

公司名称： 霍林郭勒岷通天然气有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：张万青注册资本： 261,22.449万元人民币设立日期： 2016年3月31日注册地址： 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区A区霍煤鸿骏铝厂南侧

统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C

公司经营范围： 许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、燃气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。

截至2022年12月31日，岷通天然气总资产为87,312.80万元、净资产为24,161.22万元；2022年度，实现营业收入21,384.32万元、净利润687.35万元，以上数据经信永中和会计师事务所审计。截至2023年3月31日，岷通天然气总资产为86,348.16万元、净资产为24,504.77万元；2023年一季度，实现营业收入7,512.43万元、净利润84.17万元，以上数据尚未经会计师事务所审计。。

公司与岷通天然气在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

2、岷通天然气为公司控股股东水发众兴集团有限公司的上级股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）控制的其他企业。关联交易的采购方通辽隆圣峰系公司控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，岷通天然气系上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。

具体关联关系如下图所示：

（二）胜利油田胜利环海机械有限责任公司

1、关联人基本情况

公司名称： 胜利油田胜利环海机械有限责任公司

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：于海滨注册资本：5,000万元人民币设立日期：2004年10月13日注册地址：山东省东营市开发区府前大街19号4幢206室统一社会信用代码：913705007677689205公司经营范围： 许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源原动设备制造；石油天然气技术服务；试验机制造；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；机械电气设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电气设备修理；石油钻采专用设备制造；余热余压余气利用技术研发；电机制造；新兴能源技术研发；配电开关控制设备制造；储能技术服务；能量回收系统研发；发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；石油钻采专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设备修理；通用设备修理；石油制品销售（不含危险化学品）。

截至2022年12月31日，胜利环海总资产为4,481万元、净资产为255万元；2022年度，实现营业收入3,274万元、净利润-357万元，以上数据经山东德韬会计师事务所审计。截至2023年3月31日，胜利环海总资产为5,066万元、净资产为500万元；2023年一季度，实现营业收入839万元、净利润246万元，以上数据尚未经会计师事务所审计。

公司与胜利环海在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

2、胜利环海为公司控股股东水发众兴集团有限公司的上级股东水发集团控制的其他企业。关联交易的销售方鄂尔多斯水发系公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，胜利环海系上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。具体关联关系如下图所示：

三、 日常关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易一：向霍林郭勒岷通天然气有限公司采购天然气

1、关联交易内容：铁岭市隆圣峰天然气有限公司、通辽隆圣峰和岷通天然气共同运营的“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道中天然气均来自中国石油天然气股份有限公司，其中铁岭市隆圣峰天然气有限公司经营管输业务，通辽隆圣峰经营管输业务和售气业务，岷通天然气经营售气业务。根据通辽隆圣峰与中国石油天然气股份有限公司天然气销售内蒙古分公司（以下简称“中石油内蒙分公司”）签署的天然气供销合同，2023-2024年的供气量年度增长幅度较低，不能满足通辽隆圣峰2023-2024年的天然气需求量。岷通天然气因处于发展起步阶段，市场潜力巨大，气量供应充足，具备向通辽隆圣峰销售天然气的条件。故该关联交易系日常经营产生，即因公司控股孙公司通辽隆圣峰向岷通天然气采购天然气产生。

2、定价原则：公司与上述关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，采购价格是参考通辽隆圣峰与中石油内蒙分公司采购价格结合市场实际情况确定，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。

3、相关协议签署情况：截至目前，上述采购协议尚未签署。

（二）关联交易二：向胜利油田胜利环海机械有限责任公司销售LNG

1、关联交易内容：胜利环海公司系公司参股之胜利油田胜利动力机械集团有限公司全资子公司，主营业务是向客户提供钻井动力服务，需要采购天然气或LNG作为主要能源。胜利环海今年成功中标中石化华北石油工程有限公司鄂北工区钻井动力服务项目，该工区内钻井队施工井位普遍距离鄂尔多斯水发100公里以内，向其采购LNG具备经济性和合理性，符合市场情况，故，该关联交易系日常经营产生，即因公司全资子公司鄂尔多斯水发向胜利环海销售LNG产生。

2、定价原则：公司与胜利环海产生的上述日常关联交易的LNG销售价格是根据市场价格参考独立第三方价格确定，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。

3、相关协议签署情况：截至目前，上述销售协议尚未签署。

四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易一是为了保证“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道日常业务开展的需要而产生的，属于燃气行业管网间互联互通，有利于促进构建有序竞争、高效保供的天然气市场体系，有助于巩固公司在蒙东地区的先发优势。该笔交易事项定价参考中石油内蒙分公司天然气销售价格确定，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。相关合作关联方已将岷通天然气股权托管给上市公司（详情见公司2022-009号公告），经营风险可控，有利于保障公司稳定气源增长，拓展天然气销售业务，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会影响公司独立性。

上述日常关联交易二是为了充分利用胜利环海日常经营中需采购LNG的机会为鄂尔多斯水发拓展销售渠道，有助于公司增强抗风险能力。公司与关联方交易价格遵循市场定价原则，比照公司向第三方销售价格确定，该交易不会损害本公司及其他非关联股东利益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

五、 备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次临时会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、审计委员会专项审核意见。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年6月22日