水发燃气：监事会关于公司2023年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关事项发表如下意见：

1、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求，具备发行条件。

2、公司本次向特定对象发行方案、预案、发行方案论证分析报告以及募集资金使用可行性分析报告符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金有助于降低公司有息负债、优化资本结构、巩固业务、保证业绩动力、提振市场信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

4、公司前次募集资金使用情况专项报告内容真实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

5、公司与水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）签署的《水发派思燃气股份有限公司与水发燃气集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》

（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）合法、有效，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形。

6、公司拟向燃气集团发行股票，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与燃气集团签署的《附条件生效的股份认购合同》，我们认为该合同定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

7、根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为保障中小投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

8、公司编制的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关文件的规定和要求，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

综上所述，我们同意本次向特定对象发行的相关事项及整体安排。本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

水发派思燃气股份有限公司监事会

2023年8月8日