水发燃气：关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告
水发派思燃气股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 本次业绩承诺补偿涉及的应回购股份已完成回购，公司将于2023年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）注销本次所回购的股份5,304,002股，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
? 回购价格：总价人民币1.00元。
? 公司总股本将由464,374,926股减少至459,070,924股。
一、回购审批情况和回购方案内容
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”）原控股股东大连派思投资有限公司及原实际控制人谢冰就出让公司控制权于2018年12月10日与水发众兴集团有限公司签署《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”），后在该《框架协议》基础上陆续签署四份补充协议，承诺如标的公司在2019-2021年度各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿，应收账款周转率、应收账款回款率、应收账款回收率、坏账率未达到承诺标准，将按照承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财务指标及同期贷款利率给予上市公司合理补偿。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第210C015446号《审核报告》，水发燃气2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币20,829,290.67元，未达到承诺净利润数；应收账
款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率均已达标，不涉及补偿问题。按照协议约定，补偿义务人派思投资和谢冰应向水发燃气支付2020年度业绩补偿款人民币39,170,709.33元，以及逾期支付业绩补偿的利息1,192,748.10元（利息计算方式为：自2021年8月6日起以39,170,709.33元为本金、按照年息4.35%向水发燃气支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项的股东大会召开前一个交易日），本息共计40,363,457.43元。
2022年4月1日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，于4月18日召开水发燃气2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》、《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案。公司股东大会同意以补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.持有的水发燃气的相应股票转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为40,363,457.43元，抵顶价格为7.61元/股，抵顶数量为5,304,002股。水发燃气以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.定向回购并注销该笔股票。具体内容详见公司于2022年4月2日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于原控股股东2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-014）、《第四届董事会第十六次临时会议决议公告》（公告编号：2022-015）、《第四届监事会第十五次临时会议决议公告》（公告编号：2022-016）；2022年4月19日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-020）、《关于拟回购注销业绩补偿义务人所持股份涉及减资暨通知债权人的提示性公告》（公告编号：2020-021）、《水发燃气关于原控股股东2020年度业绩补偿拟回购注销股份实施的提示性公告》（公告编号：2023-037）。
二、回购实施情况
根据中国结算上海分公司于2023年8月18日出具的《过户登记确认书》，Energas Ltd.持有公司的5,304,002股股票已过户至公司回购专用证券账户。公司本次回购的股份数量为5,304,002股，占回购前公司总股本的1.14%，回购总价款为人民币1.00元。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2022年4月1日，公司首次披露了回购股份事项（详见《关于原控股股东2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》公告编号：2022-014）。截至本公告披露前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人，均未发生在二级市场买入或卖出公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2023年8月22日在中国结算上海分公司注销上述所回购股份5,304,002股，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动情况
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购及注销前 | 本次回购及注销股份总数（股） | 本次回购及注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 75,526,333 | 16.26 | 0 | 75,526,333 | 16.45 |
| 无限售条件的流通股份 | 388,848,593 | 83.74 | 5,304,002 | 383,544,591 | 83.55 |
| 股份总额 | 464,374,926 | 100 | 5,304,002 | 459,070,924 | 100 |
本次股份回购注销不会对本公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2023年8月22日