水发燃气：2023年度向特定对象发行股票预案(修订稿)

股票代码：603318 股票简称：水发燃气

水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二三年八月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项已取得水发集团有限公司批准，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，已取得水发集团有限公司批准。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

2、本次发行对象为水发燃气集团有限公司，水发燃气集团有限公司为公司间接控股股东水发集团有限公司的全资子公司。水发燃气集团有限公司拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

3、本次向特定对象发行股票的数量不超过74,962,518股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

4、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

5、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

6、水发燃气集团有限公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公

司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容请参见本预案“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”。

9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

释 义在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 10

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12

七、本次发行的审批程序 ...... 12

第二节 发行对象基本情况和认购协议内容概要 ...... 13

一、发行对象基本情况 ...... 13

二、附条件生效股份认购协议内容摘要 ...... 15

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 ...... 21

二、本次募集资金使用的必要性和可行性 ...... 21

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 23

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构影响 ...... 24

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 26

六、本次发行相关的风险说明 ...... 26

第五节 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 29

一、公司利润分配政策 ...... 29

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 32

三、未来股东分红回报规划 ...... 33

第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 37

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 37

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39

三、本次发行的必要性和可行性 ...... 39

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 40

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 41

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、符合国家能源结构转型趋势

我国目前积极构建现代能源体系，推动能源结构向着绿色、低碳、可持续的方向发展，天然气作为一种清洁低碳的化石能源，在能源结构转型中扮演重要的角色，天然气行业得到政府政策支持。提高天然气在一次能源消费中的占比，加快发展天然气产业是加快推动能源绿色低碳转型的有效方式，对科学有序推进实现碳达峰、碳中和目标，不断提升绿色发展能力具有重要意义。

2、公司债务压力较大，财务费用支出较多

公司资产负债率持续处于高位，债务压力特别是短期债务压力较大。截至2023年6月30日，水发燃气合并报表资产总额为423,073.71万元，负债总额235,178.52万元，其中流动负债166,508.76万元（2023年1-6月数据未经审计，下同）。

公司背负较大金额的有息负债，导致公司利息费用增长较快、支出较多，公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月利息费用支出分别为3,387.66万元、6,345.22万元、9,962.62万元和4,274.03万元，较大金额的利息费用直接影响到公司的盈利能力，难以满足公司未来业务规模的进一步扩张的需求。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力

本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司偿还有息负债，缓解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。

2、提升市场信心，保证长期稳定发展

本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水发集团全资子公司。间接控股股东全资子公司以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司间接控股股东对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水发集团的全资子公司。

本次发行对象的具体情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况和认购协议内容概要”之“一、发行对象基本情况”。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。

（三）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

－D；

送股或转增股本：P

=P

/(1＋N)；

派发现金同时送股或转增股本：P

=(P

－D)/(1＋N)；

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过74,962,518股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本

发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方燃气集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

（六）限售期

截至本预案出具日，公司控股股东水发众兴持有公司120,950,353股股票，其一致行动人水发控股持有公司75,526,333股股票，合计持股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水发众兴及其一致行动人水发控股构成一致行动关系。

本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴、水发控股持有的公司股份数量超过公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，燃气集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，燃气集团为公司间接控股股东水发集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，燃气集团为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本预案出具日，公司控股股东为水发众兴，山东省国资委为本公司实际控制人。

本次发行对象燃气集团为公司间接控股股东水发集团的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水发众兴及其一致行动人水发控股构成一致行动关系。

本次发行完成后，水发众兴仍为公司控股股东，山东省国资委控制的公司股份比例将进一步提高，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票已分别于2023年8月8日、2023年8月28日经公司第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，且本次发行相关事项已取得水发集团有限公司批准。本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况和认购协议内容概要

一、发行对象基本情况

（一）基本情况

（二）股权结构

截至本预案出具日，燃气集团的股权结构如下：

水发燃气集团有限公

司

水发集团有限公司

100%

山东省人民政府国有资产监督管理委员会

山东国惠投资控股集

团有限公司

山东省财欣资产运营

有限公司

17.90%8.95%

100%

山东能源集团有限公

司20%10%

62.65%

70%

10.50%

（三）主营业务情况

燃气集团成立于2017年11月29日，为山东省管国有全资企业水发集团旗下的投资平台公司。燃气集团以投资、运营和资产管理为主业。

（四）最近一年简要财务数据

燃气集团2022年度简要合并报表财务状况如下：

单位：万元

注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况燃气集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争

截至本预案出具日，为避免同业竞争，水发集团下属公司将其现存的与本公司构成潜在同业竞争的资产托管给公司，并经公司第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第十五次临时会议审议通过。具体托管情况如下：

本次发行完成后，燃气集团及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次向特定对象发行股票产生新的同业竞争情形。

2、关联交易

截至本预案出具日，本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，燃气集团为公司间接控股股东水发集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，燃气集团为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。除上述情形之外，本次发行完成后燃气集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与燃气集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与燃气集团及其下属企业、燃气集团的控股股东水发集团及其下属企业的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效股份认购协议内容摘要

（一）合同主体

甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司

乙方（认购人）：水发燃气集团有限公司

（二）签订时间

甲、乙双方于2023年8月8日就本次发行股票事宜签署《水发派思燃气股份有限公司与水发燃气集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》。

（三）认购金额

乙方承诺认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。

（四）认购方式、认购价格、认购数量

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日即甲方第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

－D；

送股或转增股本：P

=P

/（1＋N）；

派发现金同时送股或转增股本：P

=（P

－D）/（1＋N）；

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

3、认购数量

乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。乙方本次认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数），认购数量不超过74,962,518股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行

相应调整。

（五）限售期

乙方承诺本次认购股票的锁定期为36个月，锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）支付方式

在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）股份登记

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（八）滚存未分配利润安排

发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。

（九）陈述和保证

1、发行人作出如下陈述和保证：

（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏；

（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。

2、认购人作出如下陈述和保证：

（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本合同的主体资格；

（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；

（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；

（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；

（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。

（十）税费承担

发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（十一）合同成立、合同的生效条件及生效时间

1、本合同经发行人及认购人加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字后即为成立。

2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；

（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册同意。

3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。

（十二）合同变更及终止

1、合同变更

（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；

（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

2、合同终止

在以下情况下，本合同将终止：

（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；

（3）被依法解除。

（十三）争议解决

双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（十四）违约责任

1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。

3、本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

如本次发行募集资金到位时间与公司及子公司实际偿还相应有息负债的进度不一致，公司及子公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔款项及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性

（一）必要性分析

1、降低资产负债率，优化财务结构

报告期内，公司资产负债率较高。2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司合并口径资产负债率分别为52.71%、50.05%、58.46%和55.59%，对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平均水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下：

单位：%

注：鉴于截至本预案公告日，蓝天燃气尚未披露2023年半年度报告，故蓝天燃气的资产负债率为截至2023年3月31日的数据。

公司及子公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，公司净资产和营运资金规模有望得到增加、资产负债结构更加合理，将有效提升公司偿债能力，优化财

务结构，降低公司经营风险和财务风险。

2、降低利息支出，提高公司抵御财务风险的能力

2022年度公司利息费用为9,962.62万元，显著高于同规模的同行业可比上市公司。通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。

3、间接控股股东全资子公司认购，提升市场信心，保证长期稳定发展

本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水发集团全资子公司。间接控股股东全资子公司以现金认购本次发行的股份，充分体现了水发集团对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。

（二）可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将得到改善，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行扣除发行费用后拟全部用于公司及子公司偿还有息负债。通过本次发行，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，偿债能力和抗风险能力得到增强，提升公司市场竞争力。

本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金项目符合相关政策和法律法规，有助于降低公司有息负债，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构影响

（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响

本次发行前，公司围绕天然气应用领域形成了LNG、城镇燃气运营、分布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块。

本次发行不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过74,962,518股限售流通股；水发众兴仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。

（一）本次发行对财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额和净资产将增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对现金流的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司有息负债带来的财务压力，公司总体现金流状况将得到优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化。

本次发行完成后，除存在公司间接控股股东的子公司燃气集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司控股股东水发众兴和持股5%以上持股股东水发控

股及其关联方燃气集团、水发集团为本公司及公司全资公司、控股公司的融资提供担保，担保总额不超过人民币30亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定；本公司（含下属全资公司、控股公司）为上述担保提供全额反担保。

截至本预案出具日，除上述情形外，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次发行完成后，除上述情形外，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人、控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次向特定对象发行股票显著增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）政策风险

公司各业务板块均围绕天然气上中下游开展，如局部地区或整个链条部分领域出台新的行业政策，调整行业的走向，将会影响市场供需关系。我国天然气体制改革按照“管住中间、放开两头”的总体思路进行。随着国家管网公司成立运营，气源采购向市场公平开放，未来气源价格可能根据市场变动，城镇燃气企业可多渠道选择气源，但同时存在气源采购成本增加的风险。公司上游管道气气源供应商频繁调整销售价格，在燃气销售价格仍然受到较为严格管制情况下，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。为此，公司将从长远的角度研判未来发展方向、自身所处的行业地位，根据国家颁布的各项政策，适时调整及加快公司现有项目建设，围绕国家的发展战略，紧随形势抓住政策变革中所孕育的发展机会，进一步完善产业链条和产业布局，以保持公司的可持续发展，争取在利好政策下

的发展时机，规避风险。

（二）经营风险

1、下游市场需求风险

天然气下游市场需求受多种因素影响，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓或天然气市场萎缩，则可能给公司各板块经营带来不利影响。特别是在城镇燃气运营方面，公司将面临新的机遇和挑战，在有望获得更多上游气源采购选择权的同时，也将面临更激烈的行业竞争。在天然气价格波动较大的情况下，如果天然气价格过高，超过用户的承受能力，或者与替代能源相比不具有相对综合优势，部分终端用户可能会选择其他替代性能源，可能会影响公司城镇燃气板块未来业绩增长的稳定性。如果未来全球宏观经济增速放缓，贸易流通受限，会影响燃气装备业务的市场需求。

2、LNG价格波动风险

LNG价格受市场影响较大，2022年全年受国际能源价格波动影响，国内LNG价格波动较大，未来LNG价格周期性调整，仍会对公司LNG业务盈利能力产生较大影响。公司通过技改项目努力提升LNG业务板块盈利能力以应对LNG价格波动带来的不确定影响。

3、安全生产风险

天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是公司生产经营的工作重点。报告期内，公司虽然未发生重大燃气安全责任事故，但仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。

4、商誉减值风险

公司收购淄博绿周、高密豪佳、通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰、雅安水发、伊川水发等单位，产生大额商誉，可能存在商誉减值风险。

（三）投资风险

近年公司业务高速发展，在各业务板块的新增投资增加，随着所在地区经济

政策环境变化，可能导致投资项目实际利用率低于预期，造成投资回收期延长。特别是公司涉足分布式能源业务、LNG点供业务，为油气开采提供电力服务以及边缘井口气开采等新兴业务，经营受市场环境、政策变化影响较大，可能存在投资风险。

（四）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

（五）与本次向特定对象发行审批相关的风险

本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司本次向特定对象发行能否取得相关的批准和注册同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（六）股票价格波动风险

本公司的股票在上海证券交易所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第五节 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；

2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配

股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述‘外部经营环境或自身经营状况的较大变化’系指以下情形之一：

（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的15%；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定

的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序

1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

2、利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2020年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本378,011,155股为基数，每股派发现金红利0.020元（含税），共计派发现金红利7,560,223.10元。

2021年度利润分配方案：本次利润分配以公司总股本378,011,155股扣除回购专户上的回购股份5,304,002股（2020年度业绩承诺补偿拟回购注销股份）后的股份余额为基数（即372,707,153股），每股派发现金红利0.025元（含税），共计派发现金红利9,317,678.83元。

2022年度利润分配方案：本次利润分配以公司总股本464,374,926股扣除回

购专户上的回购股份5,304,002股（2020年度业绩承诺补偿拟回购注销股份）后的股份余额为基数（即459,070,924股），每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利13,772,127.72元。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

三、未来股东分红回报规划

公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，制定《水发派思燃气股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，主要内容为：

“一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%。

三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划

（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（二）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%

2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配

股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制

（一）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（三）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

五、股东回报规划的制定周期和调整

（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

（二）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前，公司总股本为459,070,924股，本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币5亿元（含本数）。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

（一）主要假设及测算说明

1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2023年11月完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本459,070,924股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。

4、假设本次发行股数为74,962,518股，募集资金为5亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司于2023年3月22日公告的《2022年年度报告》，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为4,462.65万元、3,673.54万元。对于公司2023年归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形：（1）较2022年无变化；（2）较2022年增长10%；（3）较2022年增长20%。

6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对

公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：万元、元/股

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于公司及子公司偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

本次发行完成后，上市公司将继续围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金的使用进行有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经中国证监会及证券交易所最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

本次发行完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，

实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东水发众兴及其一致行动人水发控股作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东水发众兴及其一致行动人水发控股承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）本次向特定对象发行股票的认购对象作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，本次向特定对象发行股票的认购对象燃气集团承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（三）董事、高级管理人员作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与上市公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年8月28日