水发燃气：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项(修订稿)的公告

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-056

水发派思燃气股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措

施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前，公司总股本为459,070,924股，本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币5亿元（含本数）。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

（一）主要假设及测算说明

1、假设2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2023年11月完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本459,070,924股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。

4、假设本次发行股数为74,962,518股，募集资金为5亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、根据公司于2023年3月22日公告的《2022年年度报告》，公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为4,462.65万元、3,673.54万元。对于公司2023年归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形：（1）较2022年无变化；（2）较2022年增长10%；（3）较2022年增长20%。

6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

单位：万元、元/股

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于公司及子公司偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见《水发派思燃气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（二）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力

本次发行完成后，上市公司将继续围绕主营业务，积极采取各项措施提升经

营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金的使用进行有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经中国证监会及证券交易所最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

本次发行完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团有限公司承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、

上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（二）本次向特定对象发行股票的认购对象作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，本次向特定对象发行股票的认购对象水发燃气集团有限公司承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（三）董事、高级管理人员作出的承诺

为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与上市公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年8月30日