水发燃气：关于公司原控股股东业绩承诺履行情况的公告

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-059

水发派思燃气股份有限公司关于公司原控股股东业绩承诺履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、业绩承诺情况

水发派思燃气股份有限公司（原名称“大连派思燃气系统股份有限公司”，原证券简称“派思股份”，以下简称“水发燃气”、“公司”）原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及原实际控制人谢冰于2018年12月10日，就出让公司控制权，与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）签署《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”），后在该《框架协议》基础上陆续签署四份补充协议。具体关于业绩承诺的情况如下：

1、根据2018年12月10日签署的《框架协议》第四条交易双方的特别约定：

“4.1.2、上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿。

受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的30个自然日内完成业绩补偿事项。”

2、根据2019年1月签署的《补充协议书二》第二条中主要内容约定：

“2.1、派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币5,000万元、人民币6,000万元和人民币7,000万元，三年累计承诺净利润数为人民币18,000万元。（以下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资

建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。

2.2、转让方和谢冰承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度各年度的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）的平均值，坏账率不高于上市公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）的平均值，如上述指标未实现时，转让方及实际控制人谢冰需按承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财务指标及同期贷款利率给予上市公司合理补偿。” （详细情况请见公司编号2019-001号公告)

3、Energas Ltd.作为派思投资的一致行动人同意为派思投资和谢冰履行股份转让协议约定的责任义务提供连带责任保证，以持有的水发燃气3,500万股股票出质并于2019年4月12日办理了相关股权质押登记。(质押情况请见公司编号2019-018号公告)

二、2019年度业绩承诺履行情况

（一）2019年度业绩承诺完成情况

1、承诺净利润完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月24日出具的致同审字（2020）第210ZA3126号《审计报告》，水发燃气2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币-122,005,882.63元，加上上述派思投资与谢冰共同承诺水发燃气2019年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币5,000万元（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。派思投资与谢冰应向公司支付2019年度业绩补偿款人民币172,005,882.63元，以及逾期支付业绩补偿的利息4,780,330.15元（利息计算方式为：自2020年5月2日起以172,005,882.63元为本金、按照年息4.35%向公司支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项的股东大会召开前一个交易日），本息共计176,786,212.78元。

2、承诺各项周转率完成情况

根据《补充协议书二》约定的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率计算如下：

如上表所示，2019年除应收账款周转率未达标，应收账款回款率、应收账款回收率及坏账率均已达标。具体原因如下：

（1）应收账款周转率低于前三年平均值，系2019年营业收入较2018年减少9,902万，下降23.42%，下降幅度高于应收账款平均值的下降幅度所致。

（2）应收账款回款率及应收账款回收率均已达标，主要系2019年度营业收入下降情况下，2019年销售商品提供劳务收到现金呈现上涨，2019年12月31日应收账款余额下降。

（3）坏账率已达标，系公司2019年未发生实质性应收账款损失，使该数据低于前三年平均值。

综上，除应收账款周转率外，其余指标均已达标，不涉及补偿问题，而应收账款周转率未达标，主要系2019年度营业收入下降所致，而公司营业收入下降直接导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降，派思投资将通过弥补扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了补偿，故就该指标不再另行补偿。（详细情况请见公司编号2020-098号公告)

（二）相关补偿事项履行情况

水发众兴于2020年4月1日通知其履行补偿义务后30日未能履行承诺，收取对应利息4,780,330.15元（已合并计入上述业绩补偿金额中）。鉴于派思投资和谢冰及其一致行动人Energas Ltd.除了质押给水发众兴的3500万股股票用于该笔业绩补偿的保证外，并无其他可以执行财产用于履行补偿义务。根据公司2020年12月3日召开的第四届董事会第一次临时会议和2020年12月22日召开2020年第八次临时股东大会审议通过的《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于签署派思股份2019年业绩补偿协议书的议案》和《关于2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案。将相关业绩承诺中以现金方式对上市公司进行补偿变更为以现金或非现金方式（包

括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿。（详细情况请见公司编号2020-099号、103号公告)

最终，上市公司原控股股东2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案从现金补偿方式调整为以Energas Ltd.持有的水发燃气的股票转让（抵顶）给公司，抵顶金额为176,786,212.78元，抵顶价格为7.32元/股（该价格的定价依据为由公司按照第四届董事会第一次临时会议召开日2020年12月3日前20个交易日均价7.38元/股、60个交易日均价8.19元/股、120个交易日股票交易均价8.74元/股及召开日前一日收盘价7.32元/股这四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为24,151,122股，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，该笔股票由上市公司以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.定向回购并注销。（详细情况请见公司编号2020-098号公告)2021年4月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司注销因2019年度业绩补偿事项回购的股份24,151,122股。至此，派思投资就未实现2019年度业绩承诺事宜履行完毕补偿义务。（详细情况请见公司编号2021-030号公告)

三、2020年度业绩承诺履行情况

（一）2020年度业绩承诺完成情况

1、承诺净利润完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日出具的致同审字（2021）第210C015446号《审核报告》，水发燃气2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币20,829,290.67元，与派思投资与谢冰共同承诺水发燃气2020年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币6,000万元（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）比较后，派思投资与谢冰应向水发燃气支付2020年度业绩补偿款人民币39,170,709.33元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息1,192,748.10元（利息计算方式为：自2021年8月6日起以39,170,709.33元为本金、按照年息4.35%向公司支付逾期利息，逾期利息计算至审议该事项的股东大会召开前一个交易日），本息共计40,363,457.43元。

2、承诺各项周转率完成情况

根据《补充协议书二》约定的2020年度应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率计算如下：

经计算，2020年应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三年（2016年-2018年）相应指标的平均值，2020年坏账率不高于上市公司最近三年（2016年-2018年）坏账率的平均值，故不需要进行差额补偿。（详细情况请见公司编号2022-014号公告)

（二）相关补偿事项履行情况

水发众兴于2021年7月6日通知其履行补偿义务后30日未能履行承诺，收取对应利息1,192,748.10元（已合并计入上述业绩补偿金额中）。

根据公司2022年4月1日召开的第四届董事会第十六次临时会议和2022年4月18日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过《关于签署水发燃气2020年业绩补偿协议书的议案》和《关于2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案。同意上市公司原控股股东2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案以Energas Ltd.持有的水发燃气的股票转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为40,363,457.43元，抵顶价格为

7.61元/股（该价格的定价依据为由公司按照水发燃气第四届董事会第十六次临时会议召开日2022年4月1日前20个交易日均价7.83元/股、60个交易日均价8.24元/股、120个交易日股票交易均价8.67元/股或董事会召开日前一日收盘价7.61元/股为参照依据，由水发燃气按照四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为5,304,002股，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，该笔股票由上市公司以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺补偿义务人派思投资的一致行动人Energas Ltd.定向回购并注销。（详细情况请见公司编号2022-015号、020号公告)

2023年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司注销因2020年

度业绩补偿事项回购的股份5,304,002股。至此，派思投资就未实现2020年度业绩承诺事宜履行完毕补偿义务。（详细情况请见公司编号2023-051号公告)

四、2021年度业绩承诺履行情况

（一）2021年度业绩承诺完成情况

1、承诺净利润完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月7日出具的XYZH/2022JNAA7F0016号《专项审核报告》，水发燃气2021年实现归属母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后剔除增量业务产生的净利润以及增量业务产生的费用后的净利润为26,189,500.78元，与派思投资与谢冰共同承诺水发燃气2021年度经审计的净利润不低于人民币7,000万元比较后，派思投资与谢冰应向水发燃气支付2021年度业绩补偿款人民币43,810,499.22元。

2、承诺各项周转率完成情况

根据《补充协议书二》约定的2021年度应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率计算如下：

经计算，2021年应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三年(2016年-2018年) 相应指标的平均值，2021年坏账率不高于上市公司最近三年(2016年-2018年)坏账率的平均值，业绩承诺方不需要进行差额补偿。

（二）相关补偿事项履行情况

截至本公告披露日，派思投资和谢冰尚未就上述未实现2021年度业绩承诺履行补偿义务。鉴于Energas Ltd.作为派思投资的一致行动人，以持有水发燃气3,500万股股票质押给水发众兴用于业绩承诺的保证。经过用于2019年度业绩补偿、2020年度业绩补偿两次回购注销后，Energas Ltd.尚有5,544,876股股票处于质押状态，该等股票将用于2021年度业绩承诺的履约保证。

水发众兴已于2023年5月18日以书面通知催告派思投资和谢冰履行相关义

务，派思投资超过30日未能履行承诺。水发众兴于2023年8月向济南市历城区人民法院提起诉讼，诉讼请求依法判决通过拍卖、变卖方式处置被告Energas Ltd.质押给原告的水发燃气股份有限公司5,544,876股股票，原告对处置价款在质押担保范围内优先受偿，受偿范围以大连派思投资有限公司及谢冰未完成的2021年业绩承诺差额43,810,499.22元为限。目前该案件正在立案过程中。

目前公司各项业务发展良好，生产经营情况正常，未受到派思投资和谢冰业绩补偿事项影响。后续，公司将积极跟进相关进展，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司郑重提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会2023年9月5日