水发燃气：关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-080

水发派思燃气股份有限公司关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）持有的曹县水发启航燃气有限公司51%股权，交易对价为人民币46,586,460元。

? 本次交易的实施不构成重大资产重组。

? 本次交易构成关联交易。

? 至本次交易为止，除本次交易外，过去十二个月内公司与燃气集团资金拆借、发行股份等关联交易，均已经公司股东大会审议通过。

? 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为有效解决公司与控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）及其上级主管单位水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）之间的同业竞争，进一步巩固和提高公司在山东地区的城市燃气市场布局和地位，更好的实现立足山东的战略定位，公司拟以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启航燃气有限公司（以下简称“曹县启航”）51%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益评估价值为参考依据，交易对价为人民币46,586,460元。收购完成后，公司将持有曹县启航51%股权。

燃气集团为公司间接控股股东水发集团的全资子公司，故，本次交易构成关联交易。

（二）董事会审议情况

公司于2023年12月19日召开的第五届董事会第二次临时会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过了《关于 收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避了表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（四）累计关联交易说明

至本次交易为止，除本次交易外，过去12个月内公司与燃气集团之间发生的关联交易存在达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，但均已经股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

1、公司名称：水发燃气集团有限公司

2、统一社会信用代码：91371327MA3EXMTD6A

3、注册资本：30,000万元人民币

4、法定代表人：朱先磊

5、成立日期：2017年11月29日

6、住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

7、主营业务：一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

8、主要股东或实际控制人：公司间接控股股东水发集团有限公司持有燃气

集团100%股权。

9、截至公告披露日，燃气集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称和类别：购买曹县水发启航燃气有限公司51%的股权

2、标的公司基本情况

公司名称：曹县水发启航燃气有限公司统一社会信用代码：91371721MA3MTAT88L注册资本：5,000万元人民币法定代表人：王曜成立日期：2018年3月19日住所：山东省菏泽市曹县庄寨镇赵寨村经营范围：一般项目：管道运输设备销售；供应用仪器仪表销售；塑料制品销售；五金产品零售；气压动力机械及元件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

3、权属状况：曹县启航股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

4、主要资产及经营情况：曹县启航拥有不动产权证书项下土地使用权面积15,457m

（建筑面积1,703m

），已建成年供气能力1.8亿立方的天然气门站一座，2*60立方LNG调峰储备站一座，中压天然气管道约140公里，初步形成了覆盖经营区域内各主要工业区天然气供气管网系统。拥有曹县庄寨镇（包含原桃源镇行政区域）燃气特许经营权，特许经营期限为2011年11月14日至2041年11月13日，对应由曹县行政审批服务局下发的《燃气经营许可证》经营期限为2023年11月28日至2026年11月27日。目前曹县启航开户工业客户540余家；气代煤用户3871户；2022年实现天然气销售3,587万方；2023年1-7月份实现天

然气销售1,972万方。在气源方面，曹县启航管道天然气引自平泰线11#阀室，接自曹县东合新能源有限公司分输站，日输气能力28万方；并与东明鸿奥燃气有限公司、东明宏昊燃气有限公司中压燃气管网互联互通，日输气能力分别为5万方、2万方；未来在中石油、中石化开户后，管道天然气气源可靠稳定。

5、曹县启航不是失信被执行人。

（二）标的公司的主要财务信息

1、收购前后股东情况：

2、曹县鼎泰天然气有限公司已放弃优先购买权。

3、最近一年又一期财务状况（经审计）：

单位：人民币元

上述财务数据已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号XYZH/2023JNAA7B0701），该审计机构系符合证券法规定的会计师事务所。

四、交易标的评估、定价情况

（一）标的资产评估情况

根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的华亚正信评报字[2023]第[A11-0010号]评估报告（以下简称“《评估报告》”），本次评

估采用收益法评估结果作为曹县水发启航燃气有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论：截至2023年7月31日，根据收益法经评估的股东全部权益价值为9,134.60万元，评估增值3,524.95万元，增值率为62.84%。详见公司同日披露的《水发派思燃气股份有限公司拟收购股权所涉及的曹县水发启航燃气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

（二）定价依据

本次交易以经国有资产监督管理部门备案的曹县启航股东全部权益的评估价值9,134.60万元为参考依据。经双方友好协商，收购曹县启航51%股权的交易对价为人民币 46,586,460.00元。

（三）评估方法选取

1、资产基础法评估结果

（一）资产基础法评估结果

截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，曹县水发启航燃气有限公司总资产账面价值为7,828.58万元，评估价值为9,680.08万元，增值额为1,851.50万元，增值率为23.65%；总负债账面价值为2,218.93万元，评估价值为2,218.93万元，无评估增减值；净资产账面价值为5,609.65万元，股东全部权益评估价值为 7,461.15万元，增值额为1,851.50万元，增值率为33.01%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表评估基准日：2023年7月31日

金额单位：人民币万元

2、收益法

截至评估基准日，曹县水发启航燃气有限公司总资产账面价值为7,828.58万元，总负债账面价值为2,218.93万元，净资产账面价值为5,609.65万元，在满足评估假设的前提下，收益法评估后的股东全部权益价值为9,134.60万元，增值额为3,524.95万元，增值率为62.84%。

3、两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取

（1）差异分析

采用收益法评估得出的股东全部权益价值为9,134.60万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为7,461.15万元，两者相差1,673.45万元，差异率为

22.43%。两种评估方法差异的主要原因是：

评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或者折现已确定评估对象价值的思路，是基于一系列假设条件下对企业财务数据进项分析并结合企业的实际经营管理状况预测期财务成果，强调的是企业整体资产的预期盈利能力；而资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有的单项资产和负债，是市场价值代替历史成本，是资产和负债的加减。因此，采用不同的评估途径，评估结果会存在一定的差异。

（2）评估结果的选取

被评估单位所属行业为天然气行业，该行业整体消费市场巨大，是生产经营不可缺少的重要部分，同时被评估单位收入来源稳定，主要客户是工商业用户和居民用户，是服务区域内主要的能源供给单位。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益。因此我们认为收益法评估结果更能反映企业的整体价值。综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的整体价值的最终结果。

五、股权转让协议主要内容

（一）交易双方

转让方：水发燃气集团有限公司（以下称“甲方”）受让方：水发派思燃气股份有限公司（以下称“乙方”）

（二）交易标的

甲方持有的曹县水发启航燃气有限公司51%股权。

（三）股权转让价格及支付

1、标的股权的评估基准日为2023年7月31日，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《水发派思燃气股份有限公司拟收购股权所涉及的曹县水发启航燃气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2023]第[A11-0010]号），标的公司的100%股权在评估基准日的评估价值为9,134.60万元（已经相关国有资产监督管理部门备案）。根据该评估值，甲乙双方经过友好协商拟定标的股权交易对价为46,586,460元。

2、甲、乙双方同意，乙方以现金转账方式分期支付标的股权转让价款：乙方有权决策机构审议通过该事项后5日内，乙方支付第一笔股权转让款即交易价款的60%；标的股权完成工商变更登记后5日内，乙方支付第二笔股权转让款即剩余交易价款。

（四）交割、过渡期及期间损益

本次股权转让的评估基准日（2023年7月31日）至交割日期间为过渡期，标的股权的过渡期损益由乙方享有。

（五）税收及有关费用

1、因履行本协议、完成本次股权转让而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于所得税、印花税及其他适用税种，或政府有相关部门依法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担。

2、因本协议所述股权转让事宜所发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用由聘请方自行承担。

（六）本协议成立、生效、先决条件及其他

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自本协议下述条件全部满足之日起生效：

（1）甲方已召开董事会审议通过本次交易事项；

（2）乙方已召开董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易事项；

（3）水发集团有限公司已审议通过本次交易事项；

（4）标的股权不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态。

2、若标的公司因交割日前已存在的法律瑕疵而受到政府主管部门行政处罚或影响标的公司正常经营的，乙方有权要求甲方予以赔偿。

六、本次关联交易对公司的影响

1、本次关联交易有利于进一步解决公司与控股股东水发众兴及其上级主管单位水发集团之间的同业竞争，收购完成后公司将持有曹县启航51%股权，公司在山东地区的城市燃气市场布局和地位得到进一步巩固和提高，可以更好的实现立足山东聚焦主业的战略定位。

2、本次收购前，曹县启航已与已被公司托管的关联方曹县东合新能源有限公司存在日常的交易；本次收购完成后，根据经营需求，曹县启航仍可能会继续与已被公司托管的关联方曹县东合新能源有限公司发生日常的交易，可能会新增关联交易，公司将及时履行相关审议程序。

3、曹县启航整体估值交易9,134.60万元，交易对应的静态市盈率为5.25倍，市净率为1.63倍，低于同行业及公司二级市场估值。本次交易标的资产的定价公允合理，有利于上市公司股东的长远利益。

4、本次购买资产价格公允，收购完成后将为公司带来较好的经济效益。

5、该项目与公司的高密豪佳燃气有限公司、淄博绿周能源有限公司等项目可以在山东省内形成一定规模效应，有助于在共同获取气源、开发客户方面形成一定合力，并扩大公司品牌效益。

6、本次交易不涉及曹县启航的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

7、本次交易完成后，曹县启航将纳入公司合并报表范围。

七、关联交易应当履行的审议程序

2023年12月19日，公司召开第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》，并授权公司经营团队具体办理本次收购曹县启航51%股权相关事宜，包括但不限于签订相关协议等。

公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见：本次关联交易事项是为进一步解决同业竞争问题做出的重要举措，有助于提高公司燃气业务在山东地区的协同效应，巩固和提升公司的市场份额和地位。交易标的成交价格依据评估值确定，定价公允。同意提交董事会审议，关联董事回避表决。全体独立董事发表独立意见如下：本次关联交易事项有利于为进一步解决同业竞争问题，提高公司燃气业务在山东地区的协同效应，巩固和提升公司的市场份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。我们对本议案表示同意。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

截至本公告披露日，过去12个月内，公司拟向燃气集团发行股票并签署了《水发派思燃气股份有限公司与水发燃气集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，该交易已经通过公司2023年第三次临时股东大会审议通过（详见公司2023-042、060号公告），相关事项正在执行过程中，尚未完成。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2023年12月20日