水发燃气：关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的补充公告
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2023-081
水发派思燃气股份有限公司关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权
暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年12月20日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）披露了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-080），公司拟以现金方式收购水发燃气集团有限公司持有的曹县水发启航燃气有限公司（以下简称“曹县启航”）51%股权，交易对价为人民币46,586,460元。收购完成后，曹县启航将纳入公司合并报表范围，现就相关事项补充公告如下：
一、曹县启航的评估增值率原因及合理性
本次收购曹县启航（“标的公司”）股东全部权益采用收益法在评估基准日市场价值的最终评估结论：截至2023年7月31日，全部权益账面价值为5,609.65万元，根据收益法经评估的股东全部权益价值为9,134.60万元，评估增值3,524.95万元，增值率为62.84%。
本次收购曹县启航的增值率低于同行业可比交易，评估增值具有合理性，具体原因如下：
（一）曹县启航客户相对集中，固定资产投入相对较少
曹县启航的燃气业务属于特许经营行业，其特许经营范围位于庄寨镇（包含原桃源镇行政区域），该镇面积147.34平方千米，区域相对较小，企业客户也相对集中，曹县启航在管道铺设等方面固定资产初始投入也相对较小。
（二）曹县启航主要客户为工业用户，盈利能力较强
曹县启航的燃气经营区域为山东省菏泽市曹县庄寨镇（包含原桃源镇行政区域），该区域为中国“板材之乡”，辖区的庄寨镇工业园区内工业企业较多。曹县
启航的主要燃气客户为工业用户（非居民用气），目前曹县启航开户的工业客户540余家，2022年度、2023年1-7月，曹县启航的工业用户用气量约为3,568.25万立方米、1,959.52万立方米，占比分别为99.46%、99.38%。由于工业用户的用气量大，用气价格高于居民用气的价格，所以导致曹县启航盈利能力较强。2022年度、2023年1-7月曹县启航分别实现净利润1,740.61万元、725.55万元。
本次评估采用收益法评估，收益法通过将被评估单位预期收益资本化或者折现已确定评估对象价值的思路，强调的是企业整体资产的预期盈利能力。由于曹县启航的盈利能力较强，导致评估价值较账面净资产存在一定增值。
（三）评估增值低于同行业可比交易
根据相关上市公司公告，近期的同行业A股上市公司收购燃气公司案例的估值及增值率情况如下：
| 收购事件 | 公告时间 | 评估基准日净资产（万元） | 全部权益估值 （万元） | 市盈率 | 市净率 | 增值率 |
| 蓝天燃气（605368.SH）收购长葛蓝天宇龙新能源有限公司48%股权 | 2022.04 | 7,424.02 | 76,923.08 | 14.83 | 10.36 | 936.14% |
| 德龙汇能（000593.SZ）收购曲靖市马龙区盛能燃气有限公司70%股权 | 2023.03 | 15,873.86 | 24,300.00 | 34.56 | 1.53 | 53.08% |
| 新疆火炬（603080.SH）收购江西国能燃气有限公司60%股权 | 2023.07 | 9,112.17 | 49,536.00 | 38.02 | 5.44 | 443.62% |
| 国新能源（600617.SH）收购山西华新同辉清洁能源有限公司100%股权 | 2023.09 | 4,194.21 | 9,045.00 | 亏损 | 2.16 | 115.65% |
| 中位数 | 34.56 | 3.80 | 279.64% | |||
| 平均数 | 29.14 | 4.88 | 387.12% | |||
| 本次收购 | 5.25 | 1.63 | 62.84% | |||
注：上表列示了A股上市公司最近12个月可比交易情况。
如上表所示，水发燃气收购曹县启航的评估增值率均低于近期同行业A股上市公司收购燃气公司的指标及相应平均数、中位数，因此，本次收购的增值率与同行业相比具有合理性，本次收购价格公允、合理。
二、2022年度净利率比较高的原因分析及合理性
单位：元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 19,276,572.98 | 39,156,548.81 |
| 净利润 | 7,255,537.54 | 17,406,054.65 |
| 净利率 | 37.64% | 44.45% |
标的公司2022年营业收入为燃气设备租赁收入，其净利率较高主要是以下原因：
标的公司主要资产为年供气能力1.8亿立方米的天然气门站一座，中压天然气管道140公里，形成了辐射曹县庄寨镇（包含原桃源镇行政区域）各主要工业区域的天然气供气管网系统。前期因曹县启航取得特许经营权后，相应燃气经营许可证办理进度不及预期，曹县启航遂以租赁方式将管道资产出租并收取租赁费用，租赁额以销售气量收入减去进气成本并扣除必要的运营费用确定，进而导致收入规模较低、净利率较高。若以实际售气金额估算，公司2022年、2023年1-7月净利率分别为11.36%和8.73%，与公司燃气运营业务净利率相当。
标的公司已于2023年11月28日取得《燃气经营许可证》，已经可直接经营辖区内的管道天然气销售业务，后续将以售气金额确定营业收入。
三、标的公司与上市公司控股股东及其关联方的资金往来情况
报告期内，标的公司所有与上市公司控股股东及其关联方的资金往来情况如下：
（一）关联方资金拆借
单位：元
| 关联方名称 | 拆借金额 | 备注 |
| 拆入： | - | - |
| 水发燃气集团有限公司 | 20,000,000.00 | 已偿还 |
| 拆出： | ||
| 水发能源集团有限公司 | 20,000,000.00 | 已收回 |
| 水发能源集团有限公司 | 1,000,000.00 | 已收回 |
（二）关联方往来余额
1、关联方应收项目
单位：元
| 关联方名称 | 项目名称 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账 准备 | 账面余额 | 坏账 准备 | ||
| 曹县东合新能源有限公司庄寨分公司 | 应收账款 | 1,283,154.94 | |||
| 水发能源集团有限公司 | 其他应收款 | 79,111.11 | 21,079,111.11 | ||
| 曹县东合新能源有限公司 | 其他应收款 | 110,000.00 | 110,000.00 | ||
| 合计 | 1,472,266.05 | 21,189,111.11 | |||
备注：标的公司应收曹县东合新能源有限公司庄寨分公司1,283,154.94元系标的公司应收其燃气设备租赁款，该款项已于2023年8月收回。
标的公司其他应收水发能源集团有限公司79,111.11元，系公司向水发能源集团有限公司拆借资金计提的利息，该款项已于2023年11月收回。
标的公司其他应收曹县东合新能源有限公司110,000.00元，系公司支付的竣工履约保证金。
2、关联方应付项目
单位：元
| 关联方名称 | 项目名称 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 水发能源集团有限公司 | 应付股利 | 6,354,600.00 | |
| 曹县鼎泰天然气有限公司 | 应付股利 | 8,731,954.64 | |
| 水发燃气集团有限公司 | 应付股利 | 2,733,760.96 | |
| 合计 | 17,820,315.60 |
备注：上述款项系标的公司应向原股东和现任股东支付的利润分红，截止本公告日，上述应付股利尚未全部支付。
除此之外，标的公司与上市公司控股股东及其关联方无其他资金往来。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2023年12月23日