水发燃气：独立董事专门会议制度

第一章 总则第一条 为规范水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第三条 除担任公司董事及董事会专门委员会成员外，独立董事在公司不担任其他职务，且不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加、为履行独立董事职责召开的会议。

第二章 会议权限第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并获全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一） 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权前应当召开独立董事专门会议讨论相关事项，且获全体独立董事过半数同意后方可行使。

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条所列上述职权时，公司应当及时披露。若上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第八条 独立董事专门会议根据需要不定期召开。原则上应当在会议开始日期三日前通知全体独立董事并提供相关资料和信息。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。

经全体独立董事一致同意召开的独立董事专门会议，通知时限可不受前款规定的限制。

第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开，应当保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。

第十一条 独立董事专门会议至少应有三分之二的独立董事（或其委托代表）出席方可举行。

第十二条 每名独立董事有一票表决权；会议决议必须获全体独立董事过半数同意后方有效；表决方式包括举手表决、书面表决及通讯表决。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料且形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。

第十四条 独立董事专门会议应当有书面会议记录，其中应载明独立董

事的独立意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。第十五条 会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 参会独立董事的姓名；

（三） 审议议案名称；

（四） 表决方式及每一决议事项的表决结果；

（五） 独立董事发表的意见。

第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。在独立董事专门会议召开前，公司有义务应独立董事的要求向其通报公司运营情况、提供相关资料以及组织或配合其开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券事务代表、专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议决定的聘请专业机构或行使其他职权所需的费用。

第十七条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，其中应包括其参与独立董事专门会议的情况。

第四章 附则

第十九条 本制度由董事会负责解释。

第二十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十一条 本制度及其后续修订版自董事会审议通过之日起施行。