水发燃气：中泰证券关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中泰证券股份有限公司

关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年五月

声明中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”“公司”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》（以下简称“本持续督导意见”）。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产重组的报告书以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2023年年度报告等文件。

本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

（一）本次交易方案概述 ...... 5

（二）发行股份购买资产实施情况 ...... 5

（三）募集配套资金的实施情况 ...... 5

（四）独立财务顾问持续督导意见 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

（一）本次交易各方承诺事项 ...... 6

（二）独立财务顾问持续督导意见 ...... 21

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 21

（一）业绩承诺情况 ...... 21

（二）重组涉及的业绩承诺完成情况 ...... 21

（三）水发控股所持股票质押情况 ...... 21

（四）独立财务顾问持续督导意见 ...... 22

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买

资产整合管控安排的执行情况 ...... 22

（一）整体经营情况 ...... 22

（二）2023年度公司主要财务状况 ...... 23

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况 ...... 24

（四）独立财务顾问持续督导意见 ...... 24

五、公司治理结构与运行情况 ...... 24

（一）上市公司治理情况 ...... 24

（二）独立财务顾问持续督导意见 ...... 25

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 25

释义在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见 指

《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

水发燃气、上市公司、公司 指

水发派思燃气股份有限公司，曾用名：大连派思燃气系统股份有限公司，曾用简称“派思股份”

水发控股、交易对方 指

山东水发控股集团有限公司，曾用名：山东水利建设控股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司

鄂尔多斯水发、标的公司 指

鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名：鄂尔多斯市派思能源有限公司

标的资产、标的股权 指 鄂尔多斯水发40.21%股权本次交易、本次重组、本次重大资产重组

指水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会重组报告书 指

《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

《公司章程》 指 《水发派思燃气股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《盈利预测补偿协议》 指

《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》

中泰证券、独立财务顾问、本独立财务顾问

指 中泰证券股份有限公司致同会计师、验资机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）A股 指 每股面值人民币1.00元的人民币普通股LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本持续督导意见若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权；同时，水发燃气向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后用于偿还有息负债。

本次交易完成后，水发燃气持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份购买资产实施情况

1、标的资产的交付及过户情况

根据鄂托克旗市场监督管理局于2022年11月22日核发的鄂尔多斯水发营业执照，本次交易标的资产已经变更登记至水发燃气名下，标的资产过户手续办理完毕，上市公司已合法直接持有本次交易的标的资产。

2、验资情况

根据致同会计师出具的《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第210C000706号），截至2022年11月22日止，鄂尔多斯水发40.21%股权已交付过户至上市公司名下。本次发行股份购买资产完成后，水发燃气注册资本及股本由378,011,155.00元变更为453,537,488.00元。

3、股份登记情况

2022年11月29日，水发燃气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向水发控股发行的75,526,333股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

（三）募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金到账及验资情况

2022年12月8日，验资机构出具了致同验字（2022）第210C000767号《水发派思燃气股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至2022年12月7日下午5:00，中泰证券指定的募集资金专用账户已收到水发燃气本次非公开发行的认购资金共计人民币109,999,995.70元。

2022年12月9日，验资机构出具了致同验字（2022）第210C000769号《水发派思燃气股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年12月8日，水发燃气已收到独立财务顾问中泰证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费（含进项税额）后汇入的募集资金人民币96,219,995.84元。

2、新增股份登记及上市情况

2022年12月21日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份数量为10,837,438股（有限售条件的流通股）。本次募集配套资金完成后，水发燃气注册资本及股本由453,537,488.00元变更为464,374,926.00元。

（四）独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易各方承诺事项

本次重大资产重组过程中，交易各方当事人出具的承诺情况如下：

上市公司

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易的信息披露和申请文件所引用的相关数据真实、准确、完整；

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的

由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由

本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；

、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

上市公司

关于无违法违规及诚信情况的承诺函

、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近

个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

公共利益的重大违法违规行为；不存在最近36个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；

3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36

个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于无违法违规及诚信情况的承诺函

、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

2、本人最近36

个月不存在受到行政处罚（与证券市场明

权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近36个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近

个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；

3、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情

况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函

、本公司

本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；

2、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重

组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司

本人将承担相应赔偿责任。

上市公司

关于不存在不得非公开发行股票情形的承诺函

本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚

未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国

证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、

否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员

关于股份减持计划的承诺函

自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持

上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。

本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。

上市公司董事、高级管理人员

关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

作为上市公司的董事和高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保障填补回报措施能够得到切实履行，本人作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的

行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的

相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

控股股东

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文

件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。

控股股东董事、监事、高级管理人员

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件

中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

控股股东及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函

、本公司

本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；

2、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重

组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如本公司/本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司

本人将承担相应赔偿责任。

控股股东

关于无违法违规及诚信情况

、本公司最近

个月不存在受到行政处罚（与证券市场

的承诺函

法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近36个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；

2、本公司最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信

情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

控股股东

关于保证上市公司独立性的承诺函

本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于保证上市公司独立性的承诺函相关内容，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，继续保持并维护上市公司的独立性。除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。

控股股东

关于减少和规范关联交易的承诺函

本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与上市公司关联交易相关承诺函的内容，并将继续推进减少与规范本公司与上市公司之间关联交易的各项解决措施。除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。

控股股东

关于避免同业竞争的承诺函

本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与上市公司同业竞争问题相关承诺函的内容，并将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措施。除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。

控股股东

关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

水发众兴集团有限公司（以下简称

本公司

）作为上市公

《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保障填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利

益；

2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的

相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

控股股东

关于股份减持计划的承诺函

自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。

控股股东

关于股份锁定期的承诺函

、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易中水发控股取得上市公司股票之日起18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本公司基于持有上述上市公司股份而享有的因上市公司

派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而取得的股份，亦遵守上述锁定承诺；

3、上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相

符，本公司将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将

依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

交易对方

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文

件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。

交易对方董事、监事、高级管理人员

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件

中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

交易对方及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函

、本公司

本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；

2、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重

组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

如本公司

本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司

本人将承担相应赔偿责任。

交易对方

关于无违法违规及诚信情况的承诺函

、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚，刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年

诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

交易对方董事、监事、高级管理人员

关于无违法违规及诚信情况的承诺函

、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无

和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；

2、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

交易对方

关于标的资产权属情况的承诺函

、截至本承诺函签署之日，本公司持有标的公司

股权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或其他任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；

2、除已将标的股权质押与中电投租赁外，本公司对所持标

的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；本公司所持标的公司股权不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序；

3、截至本承诺函出具日，质权人尚未履行完毕关于标的股

权解除质押或同意标的股权过户的内部决策程序，本公司承诺将继续积极与质权人协商解决股权质押事宜，在重组报告书公告前或证券监管部门要求的更早时间完成标的股权解除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或其他类似证明材料，保证本公司持有的标的股权依照上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍；

、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中如存在影响标的资产交割的事项，本公司将确保在与上市公司约定的交割期限内消除该等事项并完成标的资产的权属变更。如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。

交易对方

关于保证上市公司独立性的承诺函

山东水发控股集团有限公司（以下简称

本公司

）作为本次交易的交易对方以及本次交易后上市公司的股东，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并作出如下承诺：

（一）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于

上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产

权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、本公司及本公司控制的其他企业次本交易前没有、交易

完成后也不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违规占用上市公司的资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。

（二）人员独立

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事

及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人

员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的公司人事任免决定。

（三）财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体

系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公

司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控

制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控

制的其他企业兼职和领取报酬。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥

有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董

事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职

权。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，

保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将向上市公司作出赔偿。

交易对方

关于减少和规范关联交易的承诺函

、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交

易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、

资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

4、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法

规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。

交易对方

关于避免同业竞争的承诺函

山东水发控股集团有限公司（以下简称

本公司

）作为本次交易的交易对方以及上市公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）的控股股东，特作出如下承诺：

（一）关于避免同业竞争的总体性承诺

1、在本公司作为水发众兴控股股东并间接控制上市公司期

间，本公司及下属企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、在本公司通过水发众兴控制上市公司期间，本公司及下

属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。

3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞

争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；

4、本承诺在本公司通过水发众兴控制上市公司期间持续有

效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反

该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

（二）关于存量燃气资产的未来安排

截至本承诺出具日，除上市公司及其下属企业外，本公司直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托上市公司管理的方式，有效减少和避免了与上市公司之间可能发生的同业竞争。在本公司通过水发众兴控制上市公司期间，将上述企业持续委托给上市公司管理，并保证不利用大股东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入上市公司条件，本公司通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给上市公司。

（三）关于未来新增燃气资产的安排

1、本公司及本公司下属企业根据与上市公司签署的《代为

培育框架协议》按照市场原则为上市公司代为培育燃气运营资产或业务。

2、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，

于本公司及本公司下属企业收购完成后三个月内，委托给上市公司管理。

3、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，

于本公司及本公司下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

交易对方

关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

山东水发控股集团有限公司（以下简称

本公司

）作为本次交易的交易对方及本次交易完成后上市公司控股股东的一致行动人，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保障填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利

益；

2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的

相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

交易对方

关于股份锁定期的承诺函

、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

个交易日的收盘价低于本次股份发

行价格，或者本次交易完成后

个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见

不相符，本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

标的公司

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文

件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本公司违反上述承诺，将依法承担相应赔偿责任。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件

中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经

本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

标的公司及其董事、监事、高级管理人员

关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函

、本公司

本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；

2、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重

组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。如本公司/本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司

本人将承担相应赔偿责任。

标的公司

关于无违法违规及诚信情况的承诺函

、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五

事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年

诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员

关于无违法违规及诚信情况的承诺函

、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无

和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；

、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不

存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。

（二）独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组的交易对方承诺，鄂尔多斯水发在2022年度、2023年度和2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,461.11万元、2,478.48万元及3,304.71万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则交易对方需履行补偿义务。

（二）重组涉及的业绩承诺完成情况

根据致同会计师出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第210A009789号），标的公司2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,141.10万元，截至2023年末已累计实现的净利润数为5,371.02万元，累计完成业绩承诺数的108.73%，超出累计业绩承诺数431.43万元，业绩承诺方无需履行补偿义务。

（三）水发控股所持股票质押情况

截至本持续督导意见出具日，水发控股已将其通过本次发行股份购买资产取得的75,526,333股股票质押给山东能源集团有限公司，水发控股及质权人山东能源集团有限公司已确认知悉相关股份具有潜在的业绩承诺补偿义务，并同意质押的股份优先用于履行业绩补偿承诺。上述质押不会影响水发控股履行业

绩承诺补偿义务。

（四）独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至2023年末，标的公司累计实现的净利润数超过本次交易中约定的累计承诺净利润数，交易对方已完成2023年度业绩承诺，未触及补偿义务。本独立财务顾问提醒投资者仍需持续关注2024年度业绩承诺期满时，业绩承诺实现情况。鉴于出质方水发控股及质权人山东能源集团有限公司均已同意质押股份优先用于履行业绩补偿承诺，水发控股将所持股份质押事项不会影响水发控股履行业绩承诺补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上

市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）整体经营情况

2023年，上市公司实现营业收入320,114.55万元，比上年同期减少26,361.43万元，降低7.61%，主要系LNG平均售价下降以及2023年上市公司调整业务结构，逐渐减少低毛利的LNG贸易业务所致。归属于上市公司股东净利润7,239.50万元，比上年同期增加1,888.39万元，增长35.29%。基本每股收益0.16元，加权平均净资产收益率4.43%。

上市公司聚焦天然气主业，规划“两东”战略，确定“城镇燃气（含长输管线）、LNG生产、装备制造、分布式能源”四大业态，以强链补链为目的，聚力对外的可持续发展和高质量扩张，不断扩大在山东地区的影响力。目前，上市公司主业以LNG业务和城镇燃气运营为主，燃气设备制造和分布式能源为辅。各业务板块经营模式如下：

1、LNG业务

LNG业务包括LNG生产和LNG贸易。LNG生产主要经营模式是通过管道接收中国石油化工股份有限公司等天然气供应商供应的天然气，上市公司的液化厂，即本次交易的标的公司鄂尔多斯水发，将这些天然气液化，产出液化天然气及附属产品重烃、氦气销售给客户。为更好的发挥LNG生产的协同效应，

上市公司配套增加了LNG贸易业务。

2、城镇燃气运营业务

城镇燃气运营业务包括城镇燃气运营和长输管线业务。城镇燃气运营主要是提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务业务，具体可分为城镇燃气销售和城镇燃气安装。由淄博绿周能源有限公司、高密豪佳燃气有限公司、曹县水发启航燃气有限公司、雅安水发燃气有限公司等六家公司，提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务，业绩主要来源于当地管道燃气供应与服务。2022年，上市公司完成收购通辽市隆圣峰天然气有限公司和铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权、参股霍林郭勒岷通天然气有限公司，开始涉足城镇燃气业务上游天然气长输管线业务。

3、燃气设备业务

以天然气发电为主的燃气设备制造，主要从事燃气发电相关的燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。产品包括燃气输配系统、燃气应用系统和备品备件三大类。该业务板块主要采用“订单式”经营模式，根据上游客户的具体应用需求进行系统工艺设计（功能性设计）、机械集成成套设计、标准设备选型和非标设备设计，根据上述设计方案采购所需原材料，按照生产工艺要求进行加工制造，将各类设备按照生产工艺流程组装在一起，并经过检查、检验及测试，将产品销售给客户。

4、分布式能源综合服务业务

主要提供从项目开发，投资，设计，安装，调试和运维一站式综合服务。目前正在运营的两个天然气分布式能源项目均采用的是BOO模式（建设、拥有、运营），由水发新能源有限公司下属子公司投资建设并运营天然气分布式能源站，为用能单位持续提供电力、热能（蒸汽、热水）和冷能能源综合服务。

（二）2023年度公司主要财务状况

单位：万元

2023

/2023

2022

/2022

总资产 456,190.78 445,660.06 2.36%

归属于上市公司股东的净资产164,022.90 162,835.85 0.73%营业收入 320,114.55 346,475.98 -7.61%归属于上市公司股东的净利润 7,239.50 5,351.11 35.29%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

6,590.12 3,674.29 79.36%经营活动产生的现金流量净额 46,407.01 36,762.10 26.24%注：上市公司于2023年12月19日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》，曹县水发启航燃气有限公司于2023年12月纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整了前期年度数据。

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

本次重组前，标的公司已为上市公司的控股子公司，上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行了有效的管控。本次重组完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，以标的公司现有经营管理架构为基础，在保证业务、资产、财务、人员和机构相对独立和稳定的前提下，上市公司进一步加强对标的公司的统筹管理，优化资源配置，推进变动公司业务健康发展，提高经营效率和效益。

（四）独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，2023年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期；本次重组前，标的公司作为上市公司的控股子公司，上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行了有效的管控，本次重组完成后，标的公司成为上市公司全资公司，上市公司进一步加强了对标的公司的统筹管理及管控。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

2023年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规

则》等要求。

（二）独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司运作规范，公司治理结构与运行情况符合中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

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