水发燃气：2024年第二次临时股东大会材料

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水发派思燃气股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

二〇二四年九月

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目录

2024年第二次临时股东大会会议须知2024年第二次临时股东大会会议议程会议议题：

1. 《关于修订<公司章程>的议案》

2. 《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜

动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》

3. 《关于增补公司董事的议案》

4. 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

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水发派思燃气股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报

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告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具

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法律意见书。

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水发派思燃气股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

会议方式：现场会议和网络投票相结合会议时间：

现场会议时间 2024年9月27日14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月27日9:15-9:25，9：

30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

现场会议议程：

一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。

二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。

三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。

四、 宣读《会议须知》。

五、 审议议案:

1. 《关于修订<公司章程>的议案》

2. 《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》

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3. 《关于增补公司董事的议案》

4. 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。

七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）

推选两名股东代表参加计票和监票。

八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。

九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。

十、 主持人宣布表决结果。

十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》。

十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书》。

十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十四、 主持人宣布会议结束。

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议案一

关于修订《公司章程》的议案

（2024年第14号）

为适应公司经营发展的需要，提高公司规范治理水平，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司章程指引（中国证监会2023年12月15日修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关党建部分、总则部分、经营范围等相关条款进行修订。具体修订内容如下：

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原条款

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原条款

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原条款

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第八章 党的组织第一百五十四条 根据《中国共产党章程》规定，经水发集团有限公司（以下简称水发集团）党委批准，选举成立中国共产党水发派思燃气股份有限公司委员会（以下简称公司党委）、中国共产党水发派思燃气股份有限公司纪律检查委员会。第一百五十五条 公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。原则上党委领导班子成员为5至9人，设党委书记1人、副书记1人，设纪委书记1人。第一百五十六条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党务、纪检工作机构，配备党务、纪检工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。第一百五十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，

支持股东大会、董事会，监事和经理层依法行

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原条款

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原条款

除上述修改条款外，《公司章程》其他条款内容不变。股东大会审议通过本议案后授权董事会或管理层具体经办章程修改的相关手续，并最终以工商备案文本为准。

本议案已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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水发派思燃气股份有限公司董事会2024年9月27日

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议案二

水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司

100%股权的议案（2024年第15号）

一、 交易概述

（一）本次交易的基本情况

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”）拟以现金方式收购胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称“胜动集团”）持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司（以下简称“胜动燃气”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价款为34,568.24万元，收购资金为公司自有资金及自筹资金。本次交易完成后，胜动燃气将纳入公司合并财务报表范围。

根据第三方评估机构中联资产评估集团山东有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《水发派思燃气股份有限公司拟并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2677号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估以2024年3月31日为评估基准日，采取收益法的评估结果作为最终评估结论，具体如下：胜动燃气截至评估基准日的净资

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产账面价值为12,173.09万元，评估后的股东全部权益价值为34,568.24万元，评估增值22,395.15万元，增值率183.97%。

由于胜动集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的目的

标的公司胜动燃气成立于2004年1月，是胜动集团旗下专注于可燃气体综合开发利用、综合能源服务等领域的投资、建设、运营为一体的分布式能源综合服务商。胜动燃气主要从事可燃气体综合利用业务，具体包括为煤矿企业提供低浓度瓦斯发电运维服务、发电设备租赁与销售、合作建站等业务。凭借在低浓度瓦斯发电运维服务领域的深厚技术与丰富经验，胜动燃气业务范围扩展至沼气、天然气等其他种类可燃气体（如工业及城市污水处理产生的沼气、垃圾填埋气、农牧业生物质气、油母页岩炼制尾气、石油炼制尾气、煤化工尾气、炼钢尾气等）发电运维和余热利用。胜动燃气为中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）主任委员单位，拥有合同能源管理资质，通过了QHSE三标体系认证，并拥有CE认证、GOST认证、CCC认证、API认证等多种产品的国际市场认定证书。

截至目前，胜动燃气共运行各类发电站54座，机组总数量408台，装机总规模282.2MW，其中：合作电站10座，机组数量79台，装机规模52.6MW；保运电站44座，机组数量329台，装机规模229.6MW。

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2023年胜动燃气实现营业收入12,744.06万元，净利润2,712.90万元；2024年1-3月实现营业收入3,515.09万元，净利润443.96万元。

本次交易的主要目的是，通过收购胜动燃气100%股权，公司能够补齐分布式能源板块业务短板，整合优势资源，充分发挥与胜动燃气的收入协同、业务协同及经营协同效应，为公司创造新的利润增长点。

公司与胜动燃气的协同效应具体体现为：

1.收入协同

公司在天然气领域拥有广泛的资源网络和深厚的行业经验，收购胜动燃气后，公司可以利用自身在天然气市场的优势，引导胜动燃气从原有的煤矿企业低浓度瓦斯发电服务向天然气发电或城镇燃气运营领域进一步拓展，开辟新的市场空间，为公司带来利润增长。

2.业务协同

公司与胜动燃气在分布式能源领域的业务模式高度相似，具备坚实的合作基础。收购胜动燃气后，公司可以进一步巩固和扩大在分布式能源领域的市场份额，同时借鉴胜动燃气在低浓度瓦斯电站运营和节能服务方面的丰富经验，提升自身的服务质量和效率。

3.运营协同

由于公司与胜动燃气在各自领域拥有丰富的行业经验和专

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业人才，所承接的项目存在一定重合性，因此能够形成高效的协同机制。通过共享项目信息和资源，实现项目执行过程中的高效协同和无缝衔接，提高项目整体效益和客户满意度。同时，双方共享管理经验和最佳实践，以优化项目运营流程，进而提高整体运营效率。

二、 交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：胜利油田胜利动力机械集团有限公司统一社会信用代码：9137050076575279XB法定代表人：夏本超注册资本：26000万元成立时间：2004年7月22日公司类型：其他有限责任公司营业期限：2004年7月22日至无固定期限注册地址：山东省东营市东营区府前大街19号4幢办公地址：山东省东营市东营区府前大街19号4幢经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；国营贸易管理货物的进出口；特种设备设计；特种设备制造；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备

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制造；机械电气设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机制造；发电技术服务；通用设备修理；新能源原动设备制造；电气设备修理；机械设备租赁；新能源原动设备销售；工程管理服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；制冷、空调设备制造；资源再生利用技术研发；制冷、空调设备销售；节能管理服务；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备制造；试验机销售；试验机制造；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；采矿行业高效节能技术研发；配电开关控制设备制造；电动机制造；合同能源管理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热发电装备销售；金属结构销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；陆上风力发电机组销售；国内贸易代理；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；风电场相关装备销售；特种设备出租；工业自动控制系统装置制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用零部件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；石油天然气技术服务；海洋工程装备制造；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；余热余压余气利用技术研发；气体、液体分离及纯

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净设备制造；电气设备销售；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；环境保护专用设备制造；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

交易对方胜动集团股权结构如下：

（三）主要财务数据

胜动集团近一年一期的财务数据如下：

单位：万元

（四）关联关系说明

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胜动集团的控股股东东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜动合伙”）是公司持有29.9252%出资比例的联营企业，同时胜动合伙的执行事务合伙人为水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”），燃气集团为公司间接控股股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）的全资子公司，因此胜动集团属于公司关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与胜动集团在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面相互独立。

（五）是否为失信被执行人员：否

三、 交易标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称：山东胜动燃气综合利用有限责任公司

统一社会信用代码：91370500758268115D

法定代表人：高伟

注册资本：34,935.78万元

成立时间：2004年1月15日

公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业期限：2004年1月15日至2084年1月14日

注册地址：山东省东营市东营区府前大街19号4幢103室

经营范围：燃气发电（凭资质经营）；节能环保设备维修及技术服务；发动机、发电机组及配件销售；石油机械及配件加工、

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销售、修理；机械设计服务；设备、房屋租赁；电器元件生产；本企业自产产品及相关技术的进出口（国家限制、禁止商品除外）；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：可燃气体综合利用发电服务业务

（二）股权结构

截至本次交易前，胜动燃气股权结构如下：

（三）权属及失信情况说明

截至本次交易前，胜动燃气股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；胜动燃气未被列为失信被执行人。

截至本次交易前，公司不存在为胜动燃气提供担保、委托其理财的情况，胜动燃气亦不存在资金被关联方非经常性占用的情况，本次关联交易不涉及债权债务转移。

（四）优先购买权

胜动集团是胜动燃气唯一股东，不涉及优先购买权。

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（五）主要财务数据

胜动燃气最近一年及一期的主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

上述财务数据已经由符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《山东胜动燃气综合利用有限责任公司2024年1-3月、2023年度审计报告》（XYZH/2024JNAA7B0895）。

（六）最近12个月内评估、增资、减资、改制情况

2023年12月，胜动集团对胜动燃气增资27,401.04万元，胜动燃气注册资本变更为34,935.78万元。

除上述情况外，胜动燃气最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情况。

四、 本次交易标的资产评估状况及交易作价

（一）资产评估情况

1.评估方法的选择

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中联评估出具的以2024年3月31日为评估基准日的《资产评估报告》，采用了资产基础法和收益法，并最终以收益法评估结果作为结论。

经资产基础法评估，胜动燃气总资产账面值22,126.57万元，评估值23,245.33万元，评估增值1,118.76万元，增值率5.06%；负债账面值9,820.35万元，评估值9,820.35万元，评估无增减值变化；净资产账面值12,306.22万元，评估值13,424.98万元，评估增值1,118.76万元，增值率9.09%。

经收益法评估，胜动燃气合并报表净资产账面值为12,173.09万元，评估后的净资产价值为34,568.24万元，评估增值22,395.15万元，增值率183.97%。

2.评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法测算出的净资产价值13,424.98万元，收益法测算出的净资产价值34,568.24万元，差异金额为21,143.26万元。两种方法的评估结果存在差异的主要原因系：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，两种评估方法的结果存在差异。

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3.评估结论

评估师经过对胜动燃气财务状况的调查及经营情况分析，结合评估目的、评估对象、价值类型等，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理的反映企业内涵价值。

截至评估基准日2024年3月31日，在持续经营前提下，经采用收益法评估，胜动燃气股东全部权益价值的评估结果为34,568.24万元，评估增值22,395.15万元，增值率183.97%。

（二）交易作价

本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值34,568.24万元为基础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司100%股权的价格为34,568.24万元（大写：叁亿肆仟伍佰陆拾捌万贰仟肆佰元整）。

交易双方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构已经中国证监会备案，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。

五、 股权转让协议的主要内容

（一）合同主体

转让方：胜动集团

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受让方：水发燃气

（二）标的股权

胜动集团持有的胜动燃气100.00%股权。

（三）交易价款

根据中联评估对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估价值为34,568.24万元。双方根据评估结果并经双方协商，确认本次交易的总价款为人民币34,568.24万元（大写：叁亿肆仟伍佰陆拾捌万贰仟肆佰元整）。

（四）支付方式

交易价款的具体支付方式如下：

（五）交割安排

胜动集团应于股权转让协议生效后30个工作日内办理完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的交割日。

（六）过渡期安排

自基准日至标的股权交割日为本次股权转让的过渡期。

胜动集团应按照善良管理人的标准行使胜动燃气股东的权

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利，不会亦不得进行任何损害水发燃气、胜动燃气、胜动燃气债权人的重大利益的行为。

双方同意，过渡期内胜动燃气盈利的，盈利部分由水发燃气享有；胜动燃气亏损的，亏损部分由胜动集团以现金方式向水发燃气补偿。

（七）业绩承诺及补偿

1.业绩承诺

胜动集团承诺，胜动燃气在2024年、2025年、2026年（以下简称“业绩承诺期间”）内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润【以下简称“净利润”，标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入前述净利润数，下同】分别不低于2,647.27万元、2,877.51万元和3,049.59万元（以下简称“承诺净利润”），累计承诺净利润不低于8,574.37万元。

水发燃气应在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对胜动燃气该年度的业绩实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。

2.未实现业绩承诺的补偿

如胜动燃气2024年度或2025年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2026年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的100%，胜动集团将对累计实现净利润与累计承

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诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）胜动集团应以现金方式对水发燃气进行补偿。

（2）水发燃气在业绩承诺期间相应年度专项审计报告出具后的5个工作日内，按照协议约定计算应补偿的金额并以书面方式通知胜动集团。胜动集团应在接到水发燃气书面通知后的30个工作日内以现金方式向水发燃气进行补偿。

（3）胜动集团按照上述方式进行现金补偿时，若尚有水发燃气未向胜动集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵水发燃气所需支付现金对价的金额。

（4）胜动集团补偿总金额以胜动集团在本次交易中获得的交易对价为限。

（5）双方同意，以下述公式计算应补偿金额，具体如下：

胜动集团应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/当期期末累计承诺净利润]×本次交易对价-胜动集团已补偿金额。

胜动集团违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向水发燃气进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率向水发燃气支付违约金。

（八）违约责任

若股权转让协议的任何一方违反股权转让协议包括全部附

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件、附表、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在股权转让协议项下的任何责任与义务，均构成违约。

未经水发燃气同意，胜动集团无正当理由单方面终止股权协议的，应向水发燃气支付转让价款总额的1%作为违约金。

水发燃气逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率向胜动集团支付违约金；胜动集团逾期办理股权工商变更登记手续的，每逾期一日，应以转让总价款为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率向水发燃气支付违约金，逾期超过15个工作日的，视为胜动集团无正当理由单方面终止股权转让协议。

一旦发生违约行为，违约方应当在30个自然日内向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求、因出售方违约而导致受让方持有的胜动燃气股权价值的减损）的，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。

（九）协议生效

股权转让协议自合同双方签署之日起成立，并经水发燃气股东大会审议通过之日起生效。

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六、 本次交易对公司的影响

（一）本次交易的必要性

近年来，得益于政策的有力推动，可燃气体行业迎来了二次发展。特别是在“双碳目标”的指引下，能源结构得到进一步优化，其中，清洁能源消费比例持续上升。作为清洁能源的重要细分领域，气体清洁能源早在“十二五”期间便依托《能源发展“十二五”规划》的政策支持，奠定了坚实的基础，并展现出蓬勃的发展势头。同时，根据我国国情，在相当长的时间内，煤炭仍将在能源结构中发挥关键的稳定作用，也是我国向现代能源体系平稳发展的重要过渡桥梁。根据规划，“十四五”期间，我国年度煤炭需求量在40亿吨左右，结合煤矿瓦斯抽采全覆盖工程依然在执行，禁止甲烷浓度大于30%瓦斯直接排放，由于安全生产的需要，煤矿井下瓦斯抽采量将保持增长。在此大背景下，本次交易可使公司能够在短期内有效补齐公司在分布式业务上的短板，充分整合优势资源，发挥与胜动燃气的收入协同、业务协同及经营协同效应，为公司创造新的利润增长点。本次交易完成后，胜动燃气将成为公司全资子公司，有助于公司进一步开拓市场，符合公司的战略发展。

（二）本次交易关于同业竞争的说明

收购胜动燃气100%股权后，水发燃气新增可燃气体综合利用发电服务业务，与胜动集团下属公司部分业务存在重合，但胜动集团下属公司相关电站业务均已委托给胜动燃气运营管理。为

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避免本次交易后新增与水发燃气同业竞争或潜在同业竞争问题，胜动集团已作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

1.截至本承诺函出具日，除本集团控制的贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司从事可燃气体综合利用发电业务外，本集团及本集团下属企业不存在因从事可燃气体综合利用发电业务，进而与胜动燃气、上市公司及其下属企业构成同业竞争的情形。

2.本集团及本集团下属企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接新增与上市公司及其下属企业存在实质性同业竞争的业务。

3.若有第三方向本集团及本集团下属企业提供任何业务机会或本集团及本集团下属企业有任何业务机会可提供给第三方，且该业务与上市公司构成实质性同业竞争的，若上市公司及其下属企业有能力、有意向承揽该业务，本集团及本集团下属企业应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

4.针对本集团控制的贵州恒达源能源利用有限公司、山东胜动新能源科技有限公司开展的与上市公司构成同业竞争的可燃气体综合利用发电业务，本集团承诺在上市公司完成对胜动燃气收购完成后的五年内在合适时机通过股权转让、资产出售、托管至上市公司或其他合法方式解决同业竞争问题，且本集团及本集

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团下属企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，上市公司在同等条件下享有优先受让权。

5.上述承诺持续有效，不可撤销。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的赔偿责任。

（三）其他连带责任保证措施

为确保上市公司及其中小股东的权益得到充分保护暨确保业绩补偿的可实现性，除交易双方根据未来三年的净利润预测情况在股权转让协议中明确业绩承诺及补偿约定，同时，胜动集团及其间接控股股东燃气集团出具《关于连带责任保证的承诺函》，承诺“若胜动燃气2024年度或2025年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2026年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的100%，胜动集团将对累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。燃气集团作为胜动集团的间接控股股东，同意对胜动集团的前述业绩补偿义务承担连带责任保证”。

（四）本次交易涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁、新增关联交易、对外担保及委托理财情况

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易完成后，胜动燃气将纳入公司合并报表范围，胜动燃气与水发集团下属公司之间存在尚在履行的业务合同，预计公

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司将新增关联交易，公司将就所有新增的关联交易按相关规定履行决策程序。

截至本次交易前，胜动燃气不存在对外担保、委托理财的情况。

截至本次交易前，公司不存在为胜动燃气提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在胜动燃气占用公司资金的情况。

七、 本次交易的风险

本次交易尚需获得公司股东大会批准，具有一定的不确定性；本次交易可能面临标的公司估值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险等；交易完成后，未来经营管理过程中可能存在一定的资源整合风险、协同效应无法充分发挥风险。

八、 相关审议程序及意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年9月10日召开了独立董事专门会议 2024年第四次会议，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》。独立董事专门会议认为：该关联交易符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款订立，关联交易公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。交易标的成交价格依据评估值确定，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

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公司于2024年9月11日召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会2024年9月27日

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议案三

关于增补公司董事的议案

（2024年第16号）

鉴于水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）董事胡晓先生因工作调整辞去公司董事职务并不再担任公司任何职务，公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补一名董事。公司股东山东水发控股集团有限公司推荐刘坤先生为公司第五届董事候选人（简历附后）。经公司董事会提名委员会审查，认为上述候选人符合担任公司董事的任职条件。任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

附件：董事候选人简历

水发派思燃气股份有限公司董事会

2024年9月27日

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附件

董事候选人员简历

刘坤，男，1994年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计师、税务师。2016年毕业于山东财经大学会计学、法学专业，本科学历。曾任中建八局发展建设有限公司财务部业务主管，水发建设有限责任公司财务部职员、财务部副部长，水发建设集团有限公司审计部部长。现任水发集团有限公司财金管理中心财务管理部高级主管。

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议案四

关于续聘公司2024年度审计机构的议案

（2024年第17号）

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）系符合《证券法》规定的会计师事务所。该所担任公司2023年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2023年度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提议续聘致同所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。2024年度公司给予致同所的年度审计费用由公司股东大会授权管理层与致同所参考2023年度审计费用，并根据公司2024年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与致同所签订的业务约定书约定的条款支付。并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

1．基本信息

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会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。首席合伙人：李惠琦执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469截至2023年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入

22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元，本公司同行业上市公司审计客户6家。

2．投资者保护能力致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3．独立性和诚信记录

致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德

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守则》对独立性要求的情形。

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施4次和纪律处分1次。

三、项目信息

1．人员信息

项目合伙人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；李宜先生于2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

签字会计师：文雅，注册会计师，2021年起从事注册会计师业务，文雅女士于2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份。

质量控制复核人：程连木，注册会计师，1998年起从事注册会计师业务，2010年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告8份。

2．诚信记录

项目合伙人、签字会计师及项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督监管措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

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3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

四、审计收费

审计费用授权公司管理层依据市场公允、合理的定价原则，综合考虑会计师事务所专业服务所承担的责任、需投入专业技术的工作量及工作时间，与致同所协商确定本年度的财务报表审计费用和内部控制审计费用，审计费用及聘用条款将由公司董事会审计委员会予以审核。本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

五、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第五届董事会审计委员会认为：致同所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。致同所较好地完成了公司2023年度财务及内控审计工作，同意继续聘任致同所担任公司2024年度财务报告及内控报告审计机构。同意将《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于续聘公

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司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2024年度财务及内控审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本续聘事项自公司股东大会审议通过之日起生效。本议案已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会2024年9月27日