水发燃气：关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-053
水发派思燃气股份有限公司关于公司控股股东避免同业竞争承诺
延期履行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司控股股东拟对关于避免同业竞争的承诺进行延期。
? 本事项尚需公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2019年12月18日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“水发燃气”）控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）、水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2024年11月，水发众兴集团拟将持有的水发燃气26.35%的股权分别转让至水发集团和水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）（详见公司编号2024-046公告）。目前，相关股权转让事项正在办理过户登记手续，本次股权转让完成后，水发众兴集团不再持有公司任何股份，公司控股股东将由水发众兴
集团变更为水发集团，根据2024年11月14日交易各方共同签署的《股份转让协议》4.3条约定，水发众兴集团就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由水发集团继续履行（详见公司2024-046号公告）。另外，关于同业竞争方面的承诺，由于水发众兴集团系水发集团的控股子公司，水发集团原承诺已经包含水发众兴集团承诺内容。
现水发集团根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号”）的相关规定和要求结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟对2019年12月18日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中相关承诺进行延期，具体情况如下：
一、原承诺的具体内容及履行情况
（一）原承诺内容
1. 水发众兴集团原承诺内容
“（1）关于避免同业竞争的总体性承诺
①在水发众兴集团控制水发燃气期间，水发众兴集团及下属企业保证不利用自身对水发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。
②在水发众兴集团控制水发燃气期间，水发众兴集团及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
③水发众兴集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，水发燃气均享有优先购买权；
④本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发众兴集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发众兴集团将承担相应的赔偿责任。
（2）关于水发众兴集团存量燃气资产的未来安排
截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发众兴集团直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。在水发众兴集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入水发燃气条件，水发众兴集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。
（3）关于未来新增燃气资产的安排
①水发众兴集团及其下属企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。
②水发众兴集团及其下属企业为水发燃气代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发燃气管理。
③水发众兴集团及其下属企业为水发燃气代为培育的业务，于水发众兴集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发众兴集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
2.水发集团关于避免同业竞争的承诺函
“（1）关于避免同业竞争的总体性承诺
①在水发集团通过水发众兴集团控制水发燃气期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对水发燃气的控制关系从事或参与从事有损水发燃气及其中小股东利益的行为。
②除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制水发燃气期间，水发集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
③水发集团及下属企业如出售与水发燃气生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，水发燃气均享有优先购买权；
④本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违
反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。
（2）关于水发集团存量燃气资产的未来安排
截至本承诺出具日，除水发燃气及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了9家燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用大股东身份干预水发燃气对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入水发燃气条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给水发燃气。
（3）关于未来新增燃气资产的安排
①水发集团及其下属非上市企业根据与水发燃气签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为水发燃气代为培育燃气运营资产或业务。
②水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给水发燃气管理。
③水发集团及其下属非上市企业为水发燃气代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包
括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
（二）原承诺履行情况
自作出上述承诺以来，水发众兴集团和水发集团一直致力于履行上述承诺。
2022年6月，山东鲁控能源发展有限公司注销，不再与公司构成同业竞争。
2023年12月19日，公司召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购燃气集团持有曹县水发启航燃气有限公司51%股权，曹县水发启航燃气公司不再与公司构成同业竞争。
2024年9月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限公司100%股权的议案》，公司以现金方式收购胜利油田胜利动力机械集团有限公司持有的山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权，水发集团践行代为培育业务装入上市公司的承诺。
2024年11月27日，水发众兴燃气有限责任公司60%国有股权在山东产权交易中心挂牌转让，水发众兴燃气有限责任公司直接或间接控股四家燃气公司，分别是平原新星燃气有限公司、烟台聚力燃气股份有限公司、北海市管道燃气有限公司和广西泛北物流有限公司。上述挂牌转让截止日期为2024年12月24日，目前尚未明确是否能够通过挂牌转让方式将水发众兴燃气有限责任公司控股权转让给第三方，以履行水发集团此前关于存量燃气资产的未来安排的相关承诺。后续如有进展，公司将按照要求履行信息披露程序。
二、承诺延期履行的原因
2024年11月，水发众兴集团拟将持有的公司26.35%的股权分别转让至水发集团和燃气集团。本次股权转让完成后，公司控股股东由水发众兴集团变更为水发集团，根据2024年11月14日交易各方共同签署的《股份转让协议》转让协议4.3条约定，水发众兴集团就上市公司因收购报告书或权益变动报告书中所作的特定公开承诺，由水发集团继续履行（详见公司2024-046号公告）。另外，关于同业竞争方面的承诺，由于水发众兴集团系水发集团的控股子公司，水发集团原承诺已经包含水发众兴集团承诺内容。
考虑到目前水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃气相关资产的规范性或财务状况尚未达到上市公司收购的要求，暂不符合注入上市公司条件，如现阶段将水发集团及其控制的公
司持有的其他非上市燃气相关资产注入上市公司，会导致水发燃气每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，水发集团拟延期60个月履行前述解决同业竞争的承诺（含将承接的水发众兴集团承诺），即在本延期履行同业竞争承诺事项经公司股东大会审议通过之日起60个月内履行前述解决同业竞争的承诺。
除履行承诺期限变更外，《关于避免同业竞争的承诺函》中的其他承诺内容保持不变。
三、本次承诺延期履行对公司的影响
水发集团始终致力于推动解决同业竞争问题，综合考虑相关因素，延期履行关于避免与上市公司形成同业竞争的承诺内容，符合监管指引第4号相关规定以及上市公司目前的实际情况，不会对上市公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本事项已经公司2024年第六次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
独立董事一致认为，公司控股股东对避免同业竞争承诺进行延期，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及国务院国资委、中国证监会印发的《关于推动国有股
东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
本事项已经公司第五届董事会第六次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
本事项已经公司第五届监事会第四次临时次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。同意公司控股股东本次承诺延期事项。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2024年12月14日