湘油泵：国金证券股份有限公司关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国金证券股份有限公司

关于湖南机油泵股份有限公司向不特定

对象发行A股可转换公司债券之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年四月

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声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构项目人员情况 ...... 4

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 7

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8

第三节对本次证券发行的推荐意见 ...... 9

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 9

二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 9

三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 10

四、发行人存在的主要风险 ...... 18

五、发行人的发展前景 ...... 25

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释 义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司。

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

贺涛：2013年加入国金证券从事投资银行业务，曾主持或参与了永利股份、麦克奥迪、佐力药业的非公开发行项目，以及浙文互联、麦克奥迪、海默科技等多家上市公司重大资产重组项目。

2、其他项目组成员

王丰、黄世瑾

二、发行人基本情况

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、发行人股东许文慧之配偶李鸿在国金证券任职，未担任国金证券的董事、监事或高级管理人员，亦非项目组成员、质量控制部人员、内核部或合规管理部人员。本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系；

2、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

4、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

5、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

6、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。上述情况，对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

除本次发行外，本保荐机构还担任了发行人2020年非公开发行的保荐机构和主承销商。

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四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

湖南机油泵股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出徐伟东进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

湘油泵向不特定对象发行A股可转换公司债券项目内核会议于2023年4月4日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了湘油泵向不特定对

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象发行A股可转换公司债券项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对湘油泵进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为湘油泵具备向不特定对象发行A股可转换公司债券的基本条件，湘油泵拟通过向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行A股可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为湘油泵已符合向不特定对象发行A股可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐湘油泵向不特定对象发行A股可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会批准

2023年1月16日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用

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可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于制定<湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会授权和批准

2023年4月7日，发行人召开2022年年度股东大会，会议表决通过第十届董事会第二十次会议及第二十一次会议中与发行本次可转债相关的议案。

三、本次证券发行符合相关法律规定

本保荐机构依据《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

（一）公司符合《证券法》规定的公开发行债券的条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。

发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》等相关制度，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了内部审计部；发行人设三名监事，其中一名系由职工代表大会选举的监事。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人审计机构出具的《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,571.92万元（2020年、2021年及2022年合并报表中归属于公司普通股股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一

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款第（二）项的规定。

3、发行人募集的资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过57,739.00万元（含57,739.00万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

发行人本次募集资金用途为项目建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，公司募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、上市公司发行新股的规定

根据《证券法》第十二条第二款的规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，具体详见本报告“第二节 关于本次发行可转换债券的相关调查 ”之“二、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定”及“（三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定”。发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。

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5、不存在不得公开发行公司债券的情况

根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

本次发行前，公司未发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,682.00万元、19,075.09万元和16,958.68万元，平均可分配利润为17,571.92万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率（合并）分别为44.97%、44.29%

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和42.88%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,519.31万元、14,146.81万元和13,806.11万元，公司现金流量情况良好，具有足够的现金流来支付公司债券本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、发行人最近三年持续盈利

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为16,682.00万元、19,075.09万元和16,958.68万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,217.93万元、15,362.15万元和15,792.69万元，公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。

2020年、2021年及2022年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为12.91%、11.20%和10.55%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。

公司符合《注册管理办法》第十三条之（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》

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以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象

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发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

10、不存在不得发行可转债的情形

截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

11、发行人募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次募集资金拟全部用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”，均用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售

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的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司本次募集资金全部用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

12、发行人募集资金融资规模合理，本次募集资金主要投向主业

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。

本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”。综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，确定募集资金中用于补充流动资金为14,000.00万元，考虑其他募投项目中铺底流动资金等非资本性支出合计为17,320.00万元，不超过募集资金总额的30%。

因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”相关规定。

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（三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的其他特殊规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

（2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平已经公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定

《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”

本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定

《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会已授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

四、发行人存在的主要风险

（一）发行人相关的风险

1、新产品开发风险

泵类产品需针对特定型号的发动机进行同步开发，对发动机零部件企业的设计开发能力要求非常高。公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业之一，已具备为康明斯、福特、雷诺日产、卡特彼勒等全球主要发动机、整车及工程机械制造商同步设计、开发配套产品的能力。但如果未来公司新产品开发能力跟不上或达不到国内外先进主机厂的技术要求，将对公司发展造成不利影响。

2、新技术新产品替代导致的业绩下降风险

汽车工业竞争日趋激烈，各整车厂商以技术更新为核心不断提升其产品竞争力，这对各零部件配套企业提出了更高的技术要求，需要各零部件配套企业持续性地对原有的产品进行升级，同时不断开发出符合整车厂商要求的更高性价比的新产品。另外，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内燃机为动力的汽车产业格局，如果公司同步开发能力和配套生产能力不能满足整车厂商的要求，整车厂商可能会寻求其他供应商，从而有可能给公司的生产经营带来不利影响。

3、管理风险

本次发行完成后，公司的资产规模进一步提升，生产能力进一步扩大，这对公司各方面的管理能力提出了更高的要求。若未来公司的生产管理能力、产品质量控制能力、技术研发能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。

4、人力资源短缺风险

公司整体的生产经营不仅依赖于技术研发团队，也依赖于生产一线的熟练工人。公

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司地处湖南省，是我国人口众多的省份之一，拥有丰富的劳动力资源。公司及全资子公司拥有两千多名员工，满足了规模化生产的要求。随着公司规模的不断扩张，公司需要大量经验丰富的技术人才和熟练工人，如果公司未来不能引进足够的技术人才和熟练工人，将使公司业务发展受到一定的影响。

5、产品质量控制风险

发动机（或内燃机）是中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等行业的核心部件，因而对其上游行业提供的配套零部件的质量要求非常严格。公司产品是发动机（或内燃机）系统的关键或重要零部件，如机油泵产品若存在质量隐患会导致整个发动机系统在缺少润滑的情况下“带病”工作，发动机内部摩擦、损耗急剧加大，最后可能造成整台发动机的报废；根据行业惯例，若由于零部件的质量原因造成主机的报废，配套企业会被要求赔偿相应损失。

6、部分房产权证未办理的风险

公司存在部分房产未及时办理权属证书的情况，相关无证房产办理工作正在有序推进中。为避免因未办证房产瑕疵而给上市公司带来损失，公司控股股东、实际控制人许仲秋出具承诺函承诺：如湘油泵及其下属全资或控股子公司（以下统称“湘油泵及其子公司”）因生产经营所用房产未办理权属证书，致使湘油泵及其子公司受到相关行政主管机关行政处罚、被政府部门要求拆除或搬迁导致任何损失的，本人将及时、全额赔偿湘油泵及其子公司因此受到的全部经济损失。尽管如此，仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对公司日常经营造成不利影响的可能。

7、应收账款回收风险

2020年、2021年、2022年末，公司应收账款账面净值分别为38,990.83万元、37,984.93万元、51,559.99万元，占资产总额的比例分别为16.20%、14.48%、18.63%。若未来宏观经济环境持续低迷和行业景气度不能恢复，致使下游客户的财务经营状况发生急剧恶化，导致公司应收账款不能及时回收发生坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

8、存货余额较大的风险

2020年、2021年、2022年末，公司存货账面价值分别为25,807.19万元、37,575.84万元、40,038.50万元，占资产总额的比例分别为10.72%、14.32%、14.47%，公司存货

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余额较大，主要是因为公司为了满足主机厂商的零库存管理和及时领用要求，在其指定的中转仓库配备了一定量的库存商品；同时随着客户数量及使用量的增长，存放的存货余额会相应增长。如果不加强对存货的控制，公司存在资产流动性降低、营运资金占用较大及存货减值的风险。

9、汇率变动对外销产品营业收入和毛利率的影响风险

2020年、2021年、2022年，公司外销收入分别为18,602.10万元、28,641.73万元、35,023.12万元，占当期营业收入的比例分别为13.20%、17.66%、21.56%。公司海外客户主要集中在美国、欧盟等，与海外客户签订合同时，一般约定以美元或欧元定价。随着人民币兑美元或欧元汇率的波动，美元或欧元价格折算为人民币后，人民币价格将随之波动。如果人民币相对美元或欧元升值时公司不能及时与客户协商调整价格，公司产品实际人民币价格将会下降，公司将面临外销销售收入和毛利率下降的风险。

10、折旧摊销费用上升的风险

随着公司加快推进智能制造等项目建设，报告期内公司固定资产、在建工程规模不断增加。2020年、2021年、2022年末，公司固定资产账面价值分别为59,862.59万元、66,832.14万元、76,498.34万元；公司在建工程余额分别为6,473.62万元、11,559.30万元、9,320.08万元。

固定资产规模的快速增加导致公司折旧摊销费用计提数快速增长，2020年、2021年、2022年末合计金额分别为7,361.55万元、8,959.87万元、7,691.99万元，对当期经营业绩影响较大。目前公司在建工程规模较高，随着在建工程未来逐渐转入固定资产以及本次募投项目的投产，折旧摊销费用会进一步上升，从而降低公司的利润水平。

11、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司及子公司衡山齿轮、嘉力机械、深圳东兴昌、东创智能均为高新技术企业，依法享有企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。如未来相关优惠政策发生变化，或公司不再符合上述税收优惠的条件，将对公司产生一定影响。

国家产业政策鼓励机油泵等汽车零部件出口，并享受增值税免抵退的优惠政策。报告期内，公司主要产品的出口退税率为13%。如未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，不仅将对公司出口退税金额产生影响，而且还可能对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平。

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12、即期回报摊薄的风险

本次发行及可转换公司债券完成转股后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募集资金投资从建设到实现经济收益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标存在被摊薄的风险。

13、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和汽车产业及汽车零部件制造行业的发展趋势，具备良好的发展前景。但如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、销售收入、运营成本等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧大幅增加将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

14、产能消化风险

本次募集资金投资项目建成投产后，公司产能结构将发生调整，新增新能源电子泵、电机等产品的产能。在项目实施及后续经营过程中，如果出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，公司将存在新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策变化风险

汽车制造业作为我国国民经济支柱产业，是我国加快推进新型工业化、实现经济高质量发展的重要支撑，近年来，国家及地方政府密集出台鼓励汽车产业发展的产业政策，为汽车产业发展给予大量政策支持。2022年3月国务院颁布的《2022年国务院政府工作报告》中涉及多项汽车产业相关的鼓励政策；2022年5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中再次强调，将大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策等。然而，汽车市场的快速发展也可能面临更多诸如“限购、限行”在内的制约因素，要求汽车产业发展与社会、经济、环境等兼容。我国已经有北京、上海、广州、深圳等多个城市实施汽车限购，交通拥堵正成为制约我国乃至全球汽车产业

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可持续增长的重要因素。随着交通拥堵负面影响日益加重，我国政府可能重新审视汽车产业发展政策并推出限制性措施，社会环保意识和消费理念的转变也可能对汽车消费带来不利影响，间接影响车企对于汽车零部件的需求，从而不利于公司的生产与经营活动。

2、下游行业的需求波动风险

公司所处行业为汽车零部件制造业，主要产品包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、水泵、变速箱泵、电子泵、减速机、电机等，其主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等行业，这些行业与国家宏观经济紧密相关，与全社会固定资产投入、基础设施建设等发展密切相关。公司的经营业绩与中重型卡车、乘用车、工程机械、船舶动力等下游行业的景气度高度相关，下游行业的需求波动会影响公司的营业收入与利润水平。若未来下游行业需求下降将会对公司未来的业绩产生不利影响。

3、原材料及其它成本上升风险

公司采购的主要原材料包括齿轮、内外转子、铝锭、生铁、钢材、铝材压铸毛坯等，其中，齿轮、压铸毛坯的生产材料也是钢材和铝锭。报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的70%左右，而近年来生铁、钢材及铝锭的价格波动较大，对公司的业绩会产生一定的影响。除原材料外，近年来，物流运输、人工等成本一直呈现上涨态势。原材料价格的波动及物流、人工等其他成本的上涨对公司的利润有直接的影响，公司面临较大的成本上升压力。

（三）其他风险

1、可转债的市场风险

上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。

2、利率风险

本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可

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能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

3、本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以其希望出售的价格足额出售的流动性风险。

5、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险

如本可转债在存续期间发生赎回、回售或到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二

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以上通过方可实施。但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

7、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。

8、本可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。

9、评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营

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管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级等级变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

10、股价波动风险股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。在本次发行预案公告至发行完成期间，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

五、发行人的发展前景

发行人主要从事发动机（或内燃机）系统、新能源汽车的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售。公司在把握发动机泵类产品持续发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、电机等产品领域取得不断突破。此外，公司积极开拓相关产品在新能源汽车领域中的应用，为公司的可持续增长提供保障。

公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，产品主要用于汽车、工程机械等领域，也应用于发电机、船舶的内燃机、变速器等动力系统部件。进入21世纪以来，随着经济的发展和人们收入水平的日益提高，乘用车的需求确实相当强劲，中国乘用车发展迅速。伴随着新能源技术快速发展，市场认可度逐步提升，新能源汽车行业整体保持快速增长的趋势，在相关政策和市场的双重作用下，我国新能源汽车连续8年位居全球第一，新能源汽车持续爆发式增长，2022年，产销分别完成705.80万辆和688.70万辆，分别增长96.90%和93.40%。

近年来，我国公路交通基础设施不断完善。截至2021年末，全国公路总里程已达到528.07万公里，其中高速公路总里程达16.91万公里，分别比上年增加11.74万公里、

0.81万公里，全年完成营业性客运量83.03亿人，比上年下降14.10%，完成旅客周转量19,758.15亿人公里、增长2.60%，完成营业性货运量521.60亿吨、增长12.30%，完成货物周转量218,181.32亿吨公里、增长10.90%。公路网络尤其是高速公路网络的不断扩大完善促进了汽车的需求的上升，也为汽车零部件制造企业提供了有利的发展环境。

公司具有完善的研发体系，公司秉承着“诚信、创新、执行、改进”的企业精神，始终以技术创新引领发展，不断提高制造能力；公司是国内发动机润滑冷却泵类技术的领先者，也是中国内燃机工业协会副会长单位，起草已发布的行业标准10项，参与制

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定多起尚未发布的行业标准；公司经过多年生产经验的积累，布局了发动机泵类产品的制造全流程的关键生产环节，掌握制造的全流程，具有较强的成本控制能力；公司借助行业内积累的品牌形象，与国内外众多知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系。综上，公司具有在研发体系、新产品同步开发、产品质量、生产制造、客户资源五方面全方位的优势。本次发行完成后，募集资金将全部用于主营业务。通过本次募投项目的实施，发行人将拥有电子泵系列产品的产业化生产基地，对公司的研发设备、试验检测设备的升级，扩大公司在新能源汽车电子泵领域的市场占有率，进一步扩充产品线结构，发挥规模经济效益，有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持均衡增长。募集资金到位后，公司的总资产和净资产均会有所增长，并降低公司资产负债率，优化财务结构，提升公司的盈利能力，促进公司健康发展。本保荐机构经核查认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作较为规范，具有较强的竞争实力，发展前景良好。本次募集资金运用全部围绕主营业务进行，项目符合国家产业政策及相关法律法规的规定，能够增强公司市场竞争力，提高公司持续盈利能力，具有良好的经济效益，有利于股东利益最大化。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

年 月 日

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国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的保荐人，授权崔敏捷、刘伟石担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。

国金证券股份有限公司（公章）

年 月 日