湘油泵：关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕298号───────────────
关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
湖南机油泵股份有限公司、国金证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对湖南机油泵股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，公司主要从事发动机泵类产品的研发、制造和销售。公司本次向不特定对象发行可转换公司的募集资金，将用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）公司本次募集资金不超5.77亿元，其中用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”2.15亿元、“高效节能无刷电机项目”1.61亿元、“企业技术中心升级项目”0.61亿元、补充流动资金1.4亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为28.13%、8.59%，投资回收期为5.55年、
9.75年。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业公司的可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）
效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于公司业务与经营情况
3.1根据申报材料，1）公司主要产品为柴油机机油泵、汽油机机油泵、新能源车用零件；报告期内，公司营业收入分别为
14.09亿元、16.22亿元、16.24亿元。2）最近一个会计年度，公司前五大客户中新增比亚迪与奇瑞汽车。3）报告期内，公司外销收入占比分别为13.41%、17.91%、21.88%，呈持续上升趋势。
请发行人说明：（1）公司主要产品的单价、销量的变化原因，与营业收入的匹配情况，公司收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内新增前五大客户的具体情况，包括但不限于获客方式、交易内容、成交金额等，报告期内上述客户新增采购公司产品的原因；（3）公司海外收入持续上升的原因，分析报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与公司境外业务规模的匹配性。
3.2根据申报材料，1）公司主要采购铝锭、钢等原材料，齿轮、内外转子等标准零部件，报告期内公司整体采购金额呈先上升后下降的趋势，其中铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片的采购金额持续增长。2）公司主要产品毛利率高于同行业平均水
平，主要系公司部分主要产品下游用于商用车，而同行业公司主要产品下游用于乘用车，报告期内公司与同行业公司的毛利率都呈现下降趋势，但公司毛利率的下降程度小于同行业公司。
请发行人说明：（1）报告期各期，公司部分铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片等采购金额与整体采购金额变动趋势不一致的原因及合理性，采购情况是否与公司生产需求相匹配；（2）结合公司主要产品下游用途、成本费用发生情况等，分析报告期内公司毛利率下降原因、公司毛利率下降程度小于同行业公司的原因，以及公司应对措施。
3.3根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面余额分别为3.90亿元、3.80亿元和5.16亿元，最近一个会计年度显著增加。2）报告期内，公司存货账面余额分别为2.67亿元、3.84亿元和4.06亿元，呈上升趋势，报告期内公司未对在产品计提减值。3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.35亿、1.41亿、1.38亿，持续低于净利润。
请发行人说明：（1）结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策，说明应收账款大幅上升的原因，结合应收账款回款情况、同行业公司坏账计提政策等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）说明存货结构及各项目内容，以及存货持续上升的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等分析公司存货跌价计提是否充分，未对在产品计提减值是否合理；（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，公司拟采取的应对措施。
请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.3进行核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为0.5亿元；长期股权投资为1.37亿元；其他权益工具投资0.01亿元。2）截至2022年12月31日，公司参股金信期货、东嘉智能、东疆智能、新阳银行、特科能（衡山）科技等公司，并持有伏安电动科技9.9%股权。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司持有金融或类金融业务情况，公司参股金信期货和新阳银行的原因及背景，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条、《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
5.关于房地产相关业务
根据申报材料，1）截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有60处不动产权及25处房屋所有权，部分不动产用途为“住宅用地/住宅”，部分房屋规划用途为“住宅”“商业服
务”“公共租赁”。2）报告期各期末，公司投资性房地产余额分别为257.84万元、264.98万元、272.12万元。3）公司2020年转让部分土地给弘谷置业，形成资产处置收益0.32亿元。公司2022年底预付房款0.57亿元，主要为与弘谷置业签署商品房购买协议，预付房款后商品房尚未交付，形成预付款项。
请发行人说明：（1）公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（2）弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系，是否具备房地产开发资质和相关业务经验，公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来；（3）公司向弘谷置业转让土地的原因，结合当地房地产市场情况等，说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要性，上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上述交易是否存在利益输送或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
6.关于关联交易与资金往来
根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司实际控制人许仲秋及其一致行动人许文慧质押的股票数量为3,223.38万股，合计占其持有公司股票总数的比例为56.61%，质押融资额为28,955.13万元，用途为收购易力达及补充易力达经营资金。易力达系公司实际控制人许仲秋控制的其他企业，主要从事汽车助力
转向系统的研发、生产及销售。2）报告期内，公司与易力达存在销售、采购、租赁、资金拆借等关联交易，其中易力达存在向公司汇款后公司转回给易力达的情况，无利息约定，公司认为不属于控股股东及相关方对公司的资金占用。
请发行人说明：（1）实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资金的背景及主要考虑，是否构成与公司的同业竞争情形，是否对本次募投项目实施造成影响；
（2）报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，说明公司同时向易力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质，公司与易力达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不属于资金占用的依据是否充分；结合上述关联交易的必要性和定价公允性等，说明是否存在显示公平的关联交易或侵占公司利益等情形；（3）结合公司股价走势、平仓预警设置、相关方清偿能力等，说明公司实际控制人及其一致行动人股份质押是否存在平仓风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条、第11条进行核查并发表明确意见。
7.关于前次募集项目
根据申报材料，截至2022年12月31日，公司前次募投项目“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”完工进度为59.91%，仍处于投资建设阶段。截止日该项目累计产能利用率为70%，2022年累计实际效益为2,423.58万，达到预计效益。
请发行人说明：（1）前次募投项目具体的投资进度以及建设
进展，是否存在募集资金用途变更或实施方式变更等情形；（2）说明在前次募投项目仍处于投资建设阶段下实施本次募投项目的主要考虑。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
8.其他
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年五月十日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年05月10日印发