湘油泵：国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司不提前赎回“湘泵转债”的核查意见
国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司不提前赎回“湘泵转债”的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为湖南美湖智造股份有限公司（原“湖南机油泵股份有限公司”，以下简称“湘油泵”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，对湘油泵不提前赎回“湘泵转债”事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、可转债发行上市基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2678号）同意注册，公司向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕47号文同意，公司本次发行的57,739.00万元可转换公司债券于2024年4月29日起在上交所上市交易，债券简称“湘泵转债”，债券代码“113684”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，本次发行的“湘泵转债”的转股起止日为2024年10月9日至2030年3月31日，初始转股价格为16.99元/股。
因公司实施2023年度利润分配，自2024年7月12日起，转股价格调整为
16.59元/股，具体内容详见公司于2024年7月8日披露的《关于实施2023年
年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2021-051）。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票任意连续30个交
易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自2024年10月30日至2024年11月21日期间，公司股票连续17个交易日中已有15个交易日的收盘价格不低于“湘泵转债”当期转股价16.59元/股的130%（即21.57元/股），已触发“湘泵转债”有条件赎回条款。
三、董事会审议情况
公司于2024年11月21日召开第十一届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于不提前赎回“湘泵转债”的议案》。
结合当前市场情况及公司实际情况，公司董事会决定本次不行使“湘泵转债”的提前赎回权利，不提前赎回“湘泵转债”，且在未来三个月内（即2024年11月22日至2025年2月21日），若“湘泵转债”再次触发赎回条款，公司均不
行使提前赎回权利。以2025年2月21日之后的首个交易日重新计算，若“湘泵转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“湘泵转债”的提前赎回权利。
四、相关主体减持可转债情况
在本次“湘泵转债”赎回条件满足前的六个月内（即2024年5月23日至11月22日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员交易“湘泵转债”的情况如下：
单位：元
序号
债券持有人债券持有人身份
期初持有数
期间合计买入数量
期间合计卖出数量
期末持有数量持有数量（元）
占发行总量比例（%）
持有数量（元）
占发行总量比例（%）
颜丽娟
董事、副总经理
289,0000.05-289,000- -2 许腾 总经理 1,169,0000.20-1,169,000- -
佘笑梅
副总经理
108,0000.02-108,000- -
陈国荣
副总经理、财务负责人
196,0000.03-196,000- -合计1,762,0000.311,762,000- -注：若合计数与各分项数之和尾数不符的，系四舍五入所致。除以上情形外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“湘泵转债”。截至本公告日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“湘泵转债”的计划。如上述主体未来拟减持“湘泵转债”的，公司将督促其依法合规减持并及时履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：湘油泵本次不提前赎回“湘泵转债”已经过公司
董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求。保荐机构对湘油泵本次不提前赎回“湘泵转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司不提前赎回“湘泵转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔敏捷
黄世瑾
国金证券股份有限公司
年 月 日