湘油泵：国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司收购股权及增资暨关联交易核查意见

国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司收购股权及增资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为湖南美湖智造股份有限公司（原“湖南机油泵股份有限公司”，以下简称“湘油泵”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对湘油泵收购股权及增资暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

为了紧抓工业自动化、智能化、网联化发展机遇，进一步推动公司产线及产品结构升级，公司拟以47.17万元收购徐静娴所持有的深圳朗道智通科技有限公司（以下简称“朗道智通”或“目标公司”）5%股权并以现金1,702.40万元向朗道智通增资，上述投资合计1,749.57万元。上述股权转让及增资扩股后，公司持有朗道智通66.13%股权。本次拟签署的《股权转让暨增资协议书》涉及的交易方许仲秋先生为公司控股股东、实际控制人、董事，交易方许文慧女士为公司控股股东、实际控制人之一致行动人、董事，交易标的朗道智通为许仲秋先生和许文慧女士控制的企业，该事项构成关联交易。本次投资事项暨关联交易额度未超过公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

本次投资事项涉及的交易方之一许仲秋先生为公司控股股东、实际控制人、董事；交易方之二许文慧女士为公司控股股东、实际控制人之一致行动人、董事；

交易标的朗道智通为许仲秋先生和许文慧女士控制的企业。

三、交易标的介绍

1、公司名称：深圳朗道智通科技有限公司。

2、公司住所：深圳市宝安区新安街道兴东社区67区留仙三路1号润恒工业区厂房1栋102。

3、公司组织形式：有限责任公司。

4、公司经营范围为：计算机软硬件的研发及销售；网络技术开发、技术咨询、技术服务；计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、数码产品、电子产品及周边配件的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

5、公司营业期限自2019年4月17日起至无固定期限。

6、股东持股情况

7、产权控制关系

截至本公告日，目标公司旗下有1家控股子公司，情况如下：

8、主要财务指标

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2024)1100184号无保留意见审计报告，朗道智通合并口径主要财务数据如下：

2023年度营业收入801.09万元，净利润-157.61万元，2023年末净资产-

30.81万元。其中，销售给湘油泵的营业收入为70.80万元。

2024年1-9月营业收入154.69万元，净利润-382.63万元，2024年9月末净资产-413.44万元。其中，销售给湘油泵的营业收入为137.17万元。

四、交易标的的评估、定价情况

资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对朗道智通全部权益价值进行评估，并出具了卓信大华评报字(2024)第8929号《资产评估报告》。报告以2024年9月30日为基准日对朗道智通股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法之评估结果为：账面资产总计456.65万元，评估价值1,890.75万元，评估增值1,434.10万元，增值率314.05%；账面负债总计947.52万元，评估价值947.52万元，评估无增减值；账面净资产-490.87万元，评估价值943.23万元，评估增值1,434.10万元，增值率292.15%。

各方经友好协商一致同意，以《资产评估报告》中资产基础法下的朗道智通全部权益价值评估值人民币943.23万元作为参考定价依据，确定每份出资的价格，即公司按4.48元每1元注册资本的价格作为本次股权转让和增资的价格。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：湖南美湖智造股份有限公司

乙方：许仲秋

丙方：许文慧

丁方：徐静娴

（二）主要内容

1、股权转让

（1）甲方拟受让丁方所持有的目标公司5%股权，本次转股价格为4.48元/每1元注册资本，计股权转让价款为47.17万元；转让完成后，丁方不再持有目标公司股权。

（2）在本协议生效后十个工作日内，甲方应当以货币方式向丁方一次性支付股权转让价款。

（3）丁方确认向甲方转让的股权不存在任何受限的情形，并积极配合甲方办理本次股权转让工商变更登记手续。

（4）乙方、丙方承诺就本次股权转让放弃优先受让权。

2、增资

（1）新增注册资本金额：目标公司现有注册资本210.53万元，拟增加注册资本至590.53万元，其新增注册资本380.00万元全部由甲方按照4.48元/每1元注册资本予以认购，甲方认购的股权数及其出资方式如下：

上述股权转让及增资扩股后，目标公司股权结构如下：

（2）出资时间

甲方应于本协议生效后十个工作日内将其认缴的股款全部汇入目标公司银行账户。

（3）目标公司将按照实际到资情况修改公司章程中的注册资本、股权结构等条款，并依法向深圳市市场监督管理局办理工商变更登记手续。

（4）乙方、丙方承诺就本次增资放弃优先认缴权。

3、违约责任

本协议生效后，对本协议各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，

即构成违约行为，违约方应当赔偿由此给守约方造成的一切经济损失。

4、解决争议的方法

凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，各方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可以向人民法院提起诉讼，诉讼由甲方住所地人民法院管辖。

六、关联交易对公司的影响

1、本次股权转让及增资后，朗道智通、海南东疆成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次投资不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

2、本次对外投资基于公司“机电智能一体化”发展战略，有助于整合公司电机、电控、智能化等产业资源，实现产业协同。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

2024年12月6日，召开公司第十一届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于收购股权及增资暨关联交易的议案》。全体独立董事一致同意该议案，并发表审核意见如下：

公司与关联方共同投资，符合公司未来战略发展的需求。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。独立董事一致同意上述关联交易事项。

2、董事会表决情况

2024年12月6日，公司召开第十一届董事会第十三次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事许仲秋、许文慧回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。本次对外投资综合考虑了公司整体发展规划，是综合且审慎考虑自身的情况、经营规划等内容而作出的。目前目标公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

3、监事会表决情况

2024年12月6日，公司召开第十一届监事会第九次会议对上述关联交易进行了审议，全体监事一致同意该项关联交易议案。监事会认为公司与关联方共同

投资，符合公司未来战略发展的需求。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本核查意见出具日，除关联方许仲秋、许文慧为公司融资提供担保外，公司未与关联方发生除日常关联交易外的其他关联交易。近12个月内，关联方许仲秋为公司融资提供担保总金额为130,632.00万元、许文慧为公司融资提供担保总金额为3,000.00万元。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：湘油泵使用自有资金收购朗道智通股权及增资朗道智通关联交易事项，已经公司董事会和监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的法律程序。保荐机构对本次上市公司收购朗道智通股权及增资朗道智通关联交易事项无异议。

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