迪贝电气：2022年年度股东大会会议资料

浙江迪贝电气股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月5日

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目 录

1.股东大会会议须知................................................. 3

2.会议议程 ........................................................ 4

3.会议议案 ........................................................ 5

3.1审议《公司2022年度董事会工作报告》 ............................ 5

3.2审议《公司2022年度监事会工作报告》 ............................ 9

3.3审议《公司2022年度财务决算报告》 ............................. 12

3.4审议《公司2023年度财务预算报告》 ............................. 13

3.5审议《公司2022年年度报告及摘要》 ............................. 14

3.6审议《关于确认2022年度公司董事、监事薪酬的议案》 ............. 15

3.7审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》 .............. 16

3.8审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》 ...................... 17

3.9审议《关于修订<浙江迪贝电气股份有限公司募集资金管理办法>的议案》183.10审议《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》.......... 19

3.11审议《关于公司2022年度利润分配的议案》 ...................... 20

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浙江迪贝电气股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

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2023年5月5日

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浙江迪贝电气股份有限公司2022年年度股东大会议程会议召开时间：2023年5月5日13点00分会议召开地点：浙江省嵊州市迪贝路66号公司会议室会议主持人：吴建荣董事长会议议程：

一、主持人宣布出席会议的股东及人员情况

二、董事会秘书宣读会议须知

三、审议议案

四、听取独立董事述职报告

五、回答股东提问

六、推举计票人、监票人

七、现场股东投票表决

八、统计现场投票结果，等待网络投票结果

九、宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果

十、董事会秘书宣读股东大会决议

十一、见证律师发表股东大会的法律意见

十二、与会董事签署会议决议及会议记录

十三、主持人宣布会议结束

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议案1

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我谨代表公司第五届董事会作2022年度董事会工作报告，请予审议。

一、主要经营目标完成情况

2022年，国内宏观经济受出口下降，房地产行业调整，市场需求萎缩等不利影响，总体增长缓慢。国内冰箱冷柜行业在经历了2021年的大幅增长后，迎来了两位数的回落，原因是多方面的，既有出口下降的因素，也有国内房地产行业调整消费萎缩的影响。但从长周期来看，2022年市场销量同比虽然下滑，但仍高于2019年及之前年份，预计行业规模未来还将保持小幅平稳增长，全球市场竞争格局不会发生大的变化，中国仍将是最大的冰箱冷柜生产国和消费国，作为冰箱冷柜核心部件的全封活塞压缩机及电机配件市场容量较大。根据产业在线数据，报告期，全球冰箱冷柜产量为20,476万台，同比下滑

10.2%；销量为19,833万台，同比下滑6.3%。国内冰箱销量7,558万台，同比下降12.6%；冷柜销量3,538万台，同比下降10.1%。受此影响，公司全年实现压缩机电机销量1,490万台，比去年同期减少6.76%；同时，由于主要原材料价格回落，产品单价联动回调，全年实现营业收入10.00亿元，同比下降12.09%。

报告期，公司所在压缩机电机行业市场竞争进一步加剧，部分产品加工费略有下调，电力天然气等能源价格大幅上涨，新厂区投入使用后固定资产折旧增加，铝锭等辅料价格和人工成本的持续上涨都对公司盈利产生了不利影响。

面对以上不利因素，公司坚持主业不动摇，以研发为导向，在激烈的市场竞争中抢抓订单，尽可能地减少行业波动和成本上涨对公司产生的不利影响，保证公司长期稳定经营发展。

报告期内，公司实现营业收入10.00亿元，同比减少12.09%；归属于母公司股东净利润3,419.77万元，同比减少56.50%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润2,662.26万元，同比减少54.67%，经营活动产生的现金流量净额1,1934.62万元，同比增长297.06%。加权平均净资产收益率4.35%，同比减少6.13个百分点。

（一）以产品研发为先导，保持行业领先地位

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报告期，公司继续加大产品研发力度,全年投入技术开发费用4,462.23万元,完成新产品开发项目15项，完成新产品鉴定7项，用研发优势，继续巩固与主要客户的黏度，保持行业领先地位。公司申请专利24项，其中发明专利9项；获得专利授权15项。

（二）面对行业波动和成本上涨压力，持续做好内部管理

2022年，公司实现各类压缩机电机销量1,490万台，比去年同期减少6.76%，单位产品固定成本分摊增加影响盈利下降。电力天然气等能源价格的大幅上涨，在用量略有下降的情况下，电力天然气总成本较上年同期增长417.71万元，增幅20.52%；新厂区投入使用后，公司折旧金额同比增加778.38万元，增幅36.73%；辅料铝锭因价格上涨，在使用量下降的情况下，增加成本245.60万元；生产人员人工成本较上年同期下降4.10%，降幅低于产量的降幅。以上诸多因素，导致公司报告期盈利较上年同期有较大降幅。2022年，由于产销规模下降、各类库存减少、现金收款增加和材料支付减少，公司经营活动产生的现金流量净额1,1934.62万元，同比增长297.06%，现金管理效果明显。

面对以上困难，公司通过内部管理改革、风险控制和合规体系建设，加强内部绩效考核体系和明确考核指标；通过优化工艺流程和提质增效手段，尽可能地减少了行业波动和成本上涨对公司产生的不利影响，保证公司长期稳定经营发展。

（三）积极开拓新客户，抢抓市场订单

报告期，公司与全球商用压缩机领军企业德国比泽尔公司的合作取得阶段性进展，有产品已定型并小批量供货；新开拓的墨西哥客户也已达成稳定供货意向，为进一步拓展市场空间打下坚实的基础。

（四）高标准打造智能工厂，为精益生产提升提供保障

公司新厂区建成了包括中央立体仓库、生产线边立体仓库、自动输送线、AGV自动物流接驳车、标准载具、仓库数据管理系统和ERP系统等软硬件设施，实现了生产业务和财务数据的一体化，实时化。后续公司将有效利用系统实时产生的各类数据资源，寻找管理短板，实施精益化生产项目，提升生产效率和管理水平。

（五）积极履行社会责任，回馈社会

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2022年7月，公司与嵊州市慈善总会、嵊州市教体局、嵊州市卫健局签订《嵊州市上市公司公益基金协议书》，公司将于每年7月31日前向嵊州市慈善总会捐赠100万元，捐期为五年。公司在发展的同时，积极践行共同富裕政策，履行企业社会责任，为本地民生事业发展添砖加瓦。

二、董事会日常工作情况

1、董事会议召开情况：2022年，公司董事会各项工作有序有效开展，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开会议7次董事会会议，通过了所有的议案，包括2021年年度董事会、第五届董事会换届选举、募投项目变更等内容。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

2、董事会对股东大会决议的执行情况：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：

2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了公司2021年度董事会工作报告、公司2021年度监事会工作报告、公司2021年度财务决算报告、公司2022年度财务预算报告、公司2021年年度报告及摘要、关于确认2021年度公司董事、监事薪酬的议案、关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案、关于修改《公司章程》的议案和公司2021年度利润分配的议案等。

2022年8月10日，2022年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案、关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案、关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案。

3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。

4、投资者关系管理情况：2022年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。

三、2023年主要经营目标

2023年，公司预计实现主营业务收入10.05亿元，归属于上市公司股东的净利润3,495万元，确保公司平稳、健康发展。2023年，公司董事会将继续做

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精做强主业，巩固现有核心业务，拓宽新品市场，做好内部精益生产、管理提升等重要工作，实现企业可持续稳定发展。上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案2

公司2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

我受公司第五届监事会委托，就2022年度监事会工作情况报告如下：

2022年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司经营运作合法、合规性加强了监督，维护了公司及股东的合法权益。

一、2022年度，公司监事会召开了六次会议，具体情况如下：

1、2022年4月12日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算报告》、《公司2021年年度报告及摘要》、《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》、《公司2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《关于使用自有闲置资金委托理财的议案》、《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度社会责任报告》、《关于修订<浙江迪贝电气股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于公司2021年度利润分配的议案》。

2、2022年4月26日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

3、2022年7月25日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

4、2022年8月9日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》、《公司关于2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5、2022年8月10日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

6、2022年10月26日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《公司2022

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年第三季度报告》。2022年度，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性，未发生否决议案的情形。

二、公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保和募集资金使用管理等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对公司2022年度有关情况发表如下独立意见：

1、关于公司依法运作情况的独立意见

经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。

2、关于检查公司财务情况的独立意见

2022年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

经核查，监事会认为：2022年度，公司与关联方之间未发生关联交易。

4、公司对外担保情况

经核查，监事会认为：2022年度，公司无对外担保情况发生。

5、关于公司最近一次募集资金实际投入情况的意见

经核查，监事会认为：公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证监会制订的法规要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。

6、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的意见

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经核查，监事会认为：本次公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。2023年，公司监事会将继续勤勉履职，为公司持续健康发展保驾护航。上述议案已经第五届监事会第三次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案3

公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。2022年公司完成的主要会计数据和财务指标如下：

1、营业收入1,000,457,586.03元，比2021年的1,138,090,441.42元，下降12.09%；

2、营业利润37,970,290.36元，比2021年的90,869,303.52元，下降58.21%；

3、利润总额37,314,443.68元，比2021年90,822,316.72元，下降58.91%；

4、归属于母公司股东的净利润34,197,689.19元，比2021年的78,616,536.39元，下降56.50%；

5、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润26,622,564.62元，比2021年的58,728,644.50元，下降54.67%；

6、归属于母公司股东权益792,375,820.52元，比2021年的784,043,579.49元，增长1.06%；

7、2022年基本每股收益0.26元，每股净资产6.11元，加权平均净资产收益率4.35%。

上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案4

公司2023年度财务预算报告各位股东及股东代表：

根据公司2022年度财务决算情况及2023年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，经过公司总经理办公室会议研究讨论，编制了公司2023年度财务预算方案如下：

一、营业总收入预算：计划2023年全年实现营业总收入100,500万元。

二、营业总成本预算：营业总成本97,070万元。

1、营业成本89,780万元，综合毛利率10.67%；

2、营业税金及附加730万元；

3、销售费用245万元，占销售总额的0.24%；

4、管理费用1,950万元，占销售总额的1.94%，

5、研发费投入3,530万元，占销售总额的3.51%

6、财务费用835万元，占销售总额的0.83%；

三、营业外利润预算：营业外收入争取各项补贴530万元，营业外支出100万元。

四、利润预算：

1、实现利润总额3,860万元，扣除企业所得税350万元；

2、实现净利润3,510万元；

3、实现归属于母公司股东的净利润3,495万元，同比2022年增长2.19%。

上述方案非公司盈利预测。

上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案5

公司2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，基于公司2022年度的经营情况及财务报表，公司已于2023年4月13日在上海证券交易所网站披露了《公司2022年年度报告及摘要》。

上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案6

关于确认2022年度公司董事、监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2022年度经营绩效考核情况，审议通过了公司2022年度董事、监事薪酬方案，公司独立董事津贴为7万元/年（税前），董事、监事薪酬情况具体如下：

上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案7

关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作,体现了良好的专业水准和职业操守。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司2023年拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内审计机构，聘期一年。审计工作内容包括本公司及控股子公司2023年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制审计报告等。

根据公司生产经营状况及业务规模情况，2022年公司向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计费55万元。2023年审计费用提请股东大会授权公司董事会审计委员会审核确定。

上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案8

关于公司向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司及控股子公司2022年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足2023年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司拟与银行等金融机构签署综合授信协议，2023年度新增授信总额预计不超过4亿元。在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资等有关业务。

以上综合授信额度以与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度。公司在安排年度综合授信额度计划时，按照最大限度争取、适当宽松的原则积极从银行等金融机构获取授信资源，但在具体使用时将在考虑长期、稳定的合作关系的基础上，按照满足公司需要、且对公司最为有利的条件来操作，具体以银行与公司实际发生的融资金额为准。

申请授信和办理贷款融资等业务时，公司授权法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。

上述银行综合授信事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日。

上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案9

关于修订《浙江迪贝电气股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司及控股子公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和《公司章程》，公司重新修订了《浙江迪贝电气股份有限公司募集资金管理办法》。具体内容详见公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站披露的《募集资金管理办法（2023年4月修订）》。

上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案10

公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划各位股东及股东代表：

根据相关规定，公司《2020-2022年三年股东分红回报规划》已到期需重新修订。为此，公司重新编制了《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案11

关于公司2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2022年度母公司实现净利润40,263,932.81元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积4,026,393.28元，加上年初未分配利润315,256,428.39元，扣除本年度已分配的2021年度股利26,003,489.40元，2022年末的未分配利润325,490,478.52元。2022年度利润分配方案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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