迪贝电气：2025年年度股东会会议资料

浙江迪贝电气股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月8日

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目录

1.股东会会议须知.......................................................................................................

2.会议议程..................................................................................................................

3.会议议案..................................................................................................................

3.1审议《公司2025年度董事会工作报告》..........................................................

3.2审议《关于确认2025年度董事和高级管理人员薪酬的议案》......................

3.3审议《关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》....................

3.4审议《关于制定<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.........

3.5审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》..............................

3.6审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》..............................................

3.7审议《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》.......................

3.8审议《关于公司2025年度利润分配的议案》................................................

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浙江迪贝电气股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》、《股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的提问。

六、本次会议采用现场和网络投票相结合的方式。出席现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2025年年度股东会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

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2026年5月8日

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2025年年度股东会议程

会议召开时间：2026年5月8日14点00分会议召开地点：浙江省嵊州市三江街道云霞路1号公司会议室会议主持人：吴建荣董事长会议议程：

一、主持人宣布出席会议的股东及人员情况

二、董事会秘书宣读会议须知

三、审议议案

四、听取独立董事述职报告

五、回答股东提问

六、推举计票人、监票人

七、现场股东投票表决

八、统计现场投票结果，等待网络投票结果

九、宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果

十、董事会秘书宣读股东会决议

十一、见证律师发表股东会的法律意见

十二、与会董事签署会议决议及会议记录

十三、主持人宣布会议结束

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议案1

公司2025年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

我谨代表公司第六届董事会作2025年度董事会工作报告，请予审议。

一、主要经营目标完成情况2025年，全球地缘冲突持续不断，各国关税政策变化频繁，铜铝等大宗原材料价格上涨，人民币对美元持续升值，导致全球供应链更加脆弱。但国内经济顶压前行、稳中有进、向新向优，圆满完成年初设定的5%左右增长目标，“十四五”规划胜利收官。2025年社会消费品零售总额突破50万亿元，同比增长3.7%；最终消费支出对GDP增长贡献率达52%，为经济增长第一拉动力。

2025年，中国家用电器行业处于存量竞争、格局重构、智能与绿色双轮驱动的关键期，全年实现商品零售额8,931亿元，同比下降4.3%，价格竞争进一步白热化，全年销量呈现前高后低，下半年下滑明显的格局。根据产业在线数据，2025年中国冰箱冷柜产销规模均突破1.4亿台，同比小幅增长，但与上年同期相比，增速明显放缓，全年内销总规模5,827万台，同比下滑2.7%，其中冰箱产品在以旧换新政策延续助力下，表现略好于冷柜。外销市场年内虽经历频繁关税变动，但凭借新兴市场需求向好拉动，全年出口规模同比增长4.8%。国内中央空调行业内外销市场总规模为1,387亿元，同比下滑4.1%。其中内销额1,126亿元，同比下降7.4%；出口额261亿元，同比增长12.7%。

2025年国内全封活塞压缩机产销同比均增长1.3%，内销市场表现好于外销。内销方面，受益于下游整机受“以旧换新”政策实施、出口稳步提升带动，冰箱冷柜、车载冰箱等生产需求稳步增长；叠加部分压缩机企业年底冲量，全封活塞压缩机内销量同比增长4.1%。外销方面，受海外部分地区冰箱冷柜企业生产需求低迷，以及部分新兴市场压缩机产能逐步释放，叠加2024年同期基数较高等因素影响，全封活塞压缩机出口量呈现个位数下滑。

2025年涡旋压缩机产销同比小幅下滑，行业在内外销双重压力下，一路踟蹰前行，全年呈波动式发展态势。内销方面，受原材料价格上涨与下游整机市场需求乏力影响，叠加同期高基数效应与双转子产品竞争等因素，市场承压下行，同比下滑3.4%；外销方面，市场表现优于内销，在关税变局演进中，涡旋压缩

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机外需有所修复并具备一定韧性，但全年来看仍有所回调，出口量与去年同期相比持平略降，微幅下滑0.2%。

报告期，公司所处压缩机电机行业下游需求增长乏力，存量竞争态势明显，市场竞争进一步加剧，行业景气度较上年度有所回落。公司全年实现各类压缩机电机销量1,666万台，比去年同期略下降1.01%；同时，主要原材料硅钢价格有所下降，引致产品综合单价也略有下降，全年实现营业收入9.83亿元，同比下降6.95%。面对严峻的市场形势，公司在生产旺季抓住有利市场机遇，多措并举提升旺季产能，满足客户需求；通过新品量产，大功率商用产品上量，整体产品结构持续优化；综合以上因素使得公司电机综合毛利率比上年同期略提升0.31个百分点，连续三年保持上升态势。

报告期，公司实现营业收入9.83亿元，同比下降6.95%；归属于母公司股东净利润8,054.61万元，同比增长20.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润7,668.73万元，同比增长16.69%；经营活动产生的现金流量净额11,005.57万元，同比增长1.82%；加权平均净资产收益率7.20%，同比减少0.9个百分点。

因公司于2019年10月发行的6年期“迪贝转债”在2025年年初陆续转换为公司股票，并在2025年2月19日完成对赎回登记日登记在册的“迪贝转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回，公司报告期相应的可转债利息与上年同期相比，减少了1,478.43万元，使得报告期公司利润相关指标有所增长。“迪贝转债”报告期转股完成，增加归属于上市公司股东的净资产19,462.10万元，使得加权平均净资产收益率略有下降。

（一）抢抓旺季订单，月度产量再创历史新高。

报告期，随着市场竞争的加剧，旺季订单更加集中，客户对供应商在生产旺季的交付时限进一步缩短。面对客户要求，公司迎难而上，利用各种手段促生产、保交付，有效满足了客户的旺季产品订单需求，2025年3月单月产量再创历史新高，达到172万台（套），有力地保证了公司全年产销量维持历史高位，增强了客户满意度。

（二）加强内部管理，加快库存周转

面对外部竞争压力，公司持续加强内部管理工作，报告期重点对库存总量和

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库存周转进行改善提升。一是年初对销售和生产部门制定相关考核指标，明确奖惩规定；二是通过对智能物流系统数据进行定期分析，指导销售和生产部门开展库存改善的相关工作；三是通过月度专题会议，协调销售、采购、生产、品质等各部门，齐心协力，解决问题。通过以上工作，公司年末存货金额较年初下降约2,147万元，减少了资金占用。

（三）完成商用压缩机事业部的信息化改造以商用压缩机电机产线搬迁完成为契机，按照整体规划，完成该事业部线边立体库、自动物流搬运车和相关物流管理软件等建设内容，提高了订单管理、库存管理等柔性制造水平。该项目被列入浙江省2025年度生产制造方式转型(制造业数字化转型)示范项目，树立了行业标杆。

（四）通过内部技改挖潜，降本增效报告期，对设备动力部门制定技改降本指标，通过设备技改，机器换人等工作，提升能源、人员的使用效率，每年可降低成本支出约103万元。

（五）完成董事会换届工作，进一步完善内部治理报告期，公司董事会到期换届工作圆满完成，根据现行法律法规、部门规章等，完成章程及相关议事规则的修订，进一步完善了内部治理。

（六）持续研发投入，助力公司长期发展报告期，公司继续加大产品研发力度，全年投入技术开发费用4,706.71万元,同比略有增长。公司获得专利授权6项，其中发明专利4项；完成新产品鉴定7项，申报省级新产品试制计划9项。

（七）积极履行社会责任，回馈社会公司继续履行《嵊州市上市公司公益基金协议书》，向嵊州市慈善总会捐赠100万元。公司在发展的同时，积极践行共同富裕政策，履行企业社会责任，为本地民生事业发展添砖加瓦。

二、董事会日常工作情况

1、董事会议召开情况：2025年，公司董事会各项工作有序有效开展，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开8次董事会会议，审议通过了所有的议案，包括提前赎回“迪贝转债”、定期报告、续聘会计师事务所、董事会换届、取消监事会及修订《公司章程》、聘任高管、开展套期保值业务等

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事项。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

2、董事会对股东会决议的执行情况2025年5月8日，公司2024年年度股东大会审议通过了公司2024年度董事会工作报告、公司2024年度监事会工作报告、公司2024年度财务决算报告、公司2025年度财务预算报告、公司2024年年度报告及摘要、关于确认2024年度公司董事、监事薪酬的议案、关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案和公司2024年度利润分配的议案等。

2025年8月11日，2025年第一次临时股东大会审议通过了关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案、关于修订《股东会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《独立董事制度》的议案、关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案；

公司董事会认真执行了股东会的各项决议，及时完成股东会交办的各项工作。

3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。

4、投资者关系管理情况：2025年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。

三、2026年度主要经营目标

2026年，公司预计实现主营业务收入10.88亿元，归属于上市公司股东的净利润8,480万元，确保公司平稳、健康发展。2026年，公司董事会将继续做精做强主业，巩固现有核心业务，拓宽新品市场，做好内部精益生产、管理提升等重要工作，实现企业可持续稳定发展。

上述议案已经第六届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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2026年5月8日

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议案2关于确认2025年度公司董事和高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代表：

在公司领取报酬的董事、高级管理人员实行年薪制。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2025年度经营绩效考核情况，审议了公司2025年度董事和高级管理人员的薪酬，并发表了相关意见，具体如下：

上述议案已经第六届董事会第四次会议审议，相关董事回避表决，现直接提交各位股东审议。

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议案3

关于2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》以及公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司，制定了2026年度董事和高级管理人员薪酬方案，具体如下：

公司董事长不在上市公司领取报酬；

公司独立董事年度津贴为8万元（税前），按季度发放；

在公司担任行政职务的董事和高级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬每月发放，部分绩效薪酬季度发放，年终按公司实际经营业绩和个人岗位指标进行考核，结果由薪酬与绩效考核委员会审定，根据考核结果确定总薪酬发放数量。

公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司董事和高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的水平及公司的实际经营情况；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

上述议案已经第六届董事会第四次会议审议，相关董事回避表决，现直接提交各位股东审议。

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2026年5月8日

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议案4关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司了制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体详见公司已于2026年4月17日在上海证券交易所网站披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。

上述议案已经第六届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案5

关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，在公司2025年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作,体现了良好的专业水准和职业操守。

为保证审计工作的连续性与稳健性，经过选聘程序，公司2026年拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。审计工作内容包括本公司及控股子公司2026年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制审计报告等。

根据公司生产经营状况及业务规模情况，2025年公司向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计费55万元。2026年审计费用提请股东会授权公司董事会审计委员会审核确定。

上述议案已经第六届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案6

关于公司向银行申请授信额度的议案各位股东及股东代表：

根据公司及控股子公司2025年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足2026年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司拟与银行等金融机构签署综合授信协议，2026年度新增授信总额预计不超过6亿元。在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资等有关业务。

以上综合授信额度以与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度。公司在安排年度综合授信额度计划时，按照最大限度争取、适当宽松的原则积极从银行等金融机构获取授信资源，但在具体使用时将在考虑长期、稳定的合作关系的基础上，按照满足公司需要、且对公司最为有利的条件来操作，具体以银行与公司实际发生的融资金额为准。

申请授信和办理贷款融资等业务时，公司授权法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。

上述银行综合授信事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施，授权期限自2025年年度股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日。

上述议案已经第六届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案7

公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划各位股东及股东代表：

根据相关规定，公司《2023-2025年三年股东分红回报规划》已到期需重新修订。为此，公司重新编制了《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，具体详见公司已于2026年4月17日在上海证券交易所网站披露的《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

上述议案已经第六届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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议案8

关于公司2025年度利润分配的议案各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2025年度母公司实现净利润79,396,515.40元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积7,939,651.54元，加上年初未分配利润417,320,912.40元，扣除本年度已分配的2024年度股利20,880,468.42元，2025年末的未分配利润467,897,307.84元。

2025年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.70元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经第六届董事会第四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

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